Conceptul de „companie afiliată”. Motive de creație și diverse forme de conducere. Conceptul și tipurile de afiliați. Lista persoanelor afiliate SRL și OJSC

În legislația rusă, termenul „afiliere” a apărut în 1995. Afiliații sunt persoane legate în termeni de proprietate și capabile să se influențeze reciproc. Aceștia includ membrii consiliului de administrație, ai consiliului de supraveghere sau ai altor organe de conducere.

Un atribut necesar al unui afiliat este relația de dependență dintre persoana juridică și afiliat. Ele pot fi proprietate, contractuale sau conexe.

Legislația rusă interzice transferul documentației de achiziție către afiliați, ceea ce asigură transparența achizițiilor și concurența loială.

Uneori, afiliații pot fi persoane care influențează acțiunile companiei fără a avea în mod formal și legal această autoritate.

Conceptul și caracteristicile companiilor afiliate

Termenul „societăți afiliate” a fost împrumutat din legislația străină și a devenit larg răspândit din 1992. Dar în Rusia acest concept este folosit într-un sens ușor diferit de cel occidental. Conform Legii Federale 948-1, un semn cheie al afilierii este capacitatea de a influența activitățile economice ale companiilor terțe și ale antreprenorilor individuali.

Dacă în Europa companiile afiliate sunt firme dependente de altele, atunci în legislația rusă termenul se aplică atât persoanelor dependente, cât și celor dominante.

Dificultățile în interpretarea companiilor afiliate apar din interpretarea largă a conceptului. În sens restrâns, un afiliat este o companie în care o alta are un interes (deține mai puțin de 50% din acțiuni). Companiile afiliate sunt legate între ele în termeni de proprietate și organizatori.

Într-o interpretare restrânsă, un afiliat este o companie în care o alta are un interes minoritar, de exemplu. deține mai puțin de 50% din acțiunile cu drept de vot. O companie care deține mai mult de 50% din acțiunile altuia se numește mamă. O societate cu acțiuni minoritare este o filială sau o companie subsidiară. O companie filială este întotdeauna o afiliată, dar termenul de filială este preferat atunci când există controlul extern al majorității acțiunilor companiei în cauză.

CTN din regiuni îndepărtate de compania-mamă recurg adesea la crearea de companii afiliate.

Compania poate acționa ca societate-mamă, în timp ce participă la gestionarea afacerilor unui afiliat pe baza unui acord. Prin urmare, rețelele de filiale și regionale sunt numite rețele de afiliați.

Firma afiliată, deși își desfășoară activități economice proprii, susține în esență pe deplin politicile companiei-mamă și depinde de deciziile acesteia. Afilierea este adesea folosită pentru a împărți artificial o afacere pentru a optimiza baza de impozitare.

Instituția persoanelor afiliate este un fenomen destul de nou, atât teoretic cât și practic. Articolul dezvăluie definiția în sine și domeniul de aplicare a acesteia.

Se va acorda atenție și regulilor contabile din această categorie, responsabilitatea pentru nerespectarea acestora, precum și relația dintre organizațiile principale și subsidiare.

Afiliați. Concept și tipuri

Sintagma în sine a apărut în limba rusă în anii 90. Conceptul de afiliat a fost menționat pentru prima dată în 1992 într-o anexă la decretul președintelui Federației Ruse. S-a vorbit despre fonduri de investiții. Într-un sens larg, afilierea implică apropierea de ceva, deoarece verbul englezesc to affiliate, de la care provine cuvântul, este folosit în sensul de „ună, conectează”.

Acest termen poate fi interpretat și ca aderarea la un membru. Persoanele afiliate, într-o măsură sau alta, se influențează reciproc, fie că este vorba de afaceri sau de activitate economică. În total, ei reprezintă un anumit grup.

Acest termen a găsit reflecție legislativă în 1995, iar definiția oficială a apărut abia în 1998 ca urmare a modificărilor aduse Legii concurenței. Afiliații sunt cetățeni sau antreprenori care pot influența activitățile de afaceri ale altor persoane sau companii. Există unele aspecte în care se consideră că o entitate deține controlul asupra unei organizații. Persoanele afiliate OJSC sunt cetățeni sau antreprenori:

• Deține mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot. Totodată, afiliații Societății pe acțiuni au posibilitatea de a influența procesul decizional din această organizație.
• Deține mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot.

Se crede că un individ poate avea un impact semnificativ asupra unei organizații, având capacitatea de a participa la luarea deciziilor fără a avea măcar control asupra activităților acesteia.

Cadrul legislativ

Articolul 4 din Legea federală, așa cum sa menționat mai sus, definește ce sunt persoanele afiliate. În plus, actul normativ descifrează și posibila componență a acestei categorii. Lista afiliaților include în primul rând entități strâns legate de mecanismul de control.

Acestea pot include deținătorii unui bloc mare de acțiuni cu drept de vot, participanți direcți la procesul de management al întreprinderii. Afilierea implică de obicei posibilitatea influenței unilaterale a unei părți a activității economice asupra alteia.

Trebuie subliniat faptul că aceasta se referă la relații care nu sunt de natură proprietății, ci de natură managerială. Dependența de proprietate poate fi, mai degrabă, definită ca o consecință și deloc o condiție pentru apariția dependenței de control. Relațiile de natură înrudită joacă un rol important în această chestiune.

Clasificare

Potrivit Legii concurenței, afiliații pot fi:

1. Întreprinderi:

Unul dintre proprietarii acestei persoane juridice;

Membru al oricărui organism de conducere (de exemplu, consiliu de administrație);

Persoanele care au la dispoziție cel puțin 20% din numărul total de acțiuni decisive;

O organizație în care subiectul în cauză dobândește dreptul de a controla numărul de voturi care depășește 20% din total;

Partea care exercită atribuțiile organului unic.

2. Persoană fizică care desfășoară activități comerciale:

Cetăţeni care aparţin aceluiaşi grup cu subiectul;

O organizație în care întreprinzătorul în cauză are dreptul de a controla 20% sau mai mult din numărul total de voturi exprimate prin acțiuni decisive, aporturi, acțiuni la capitalul autorizat.

3. Antreprenorii care participă la grupuri financiare și industriale:

Membri ai organelor de supraveghere sau ai consiliilor de administrație;

Structuri de conducere colegiale;

Entități care exercită atribuțiile diviziilor individuale ale grupului.

Domeniul de aplicare al acestei categorii

Categoria persoanelor afiliate se regăsește adesea nu numai în partea teoretică, ci și în cea practică a activităților antreprenorilor. Între timp, așa cum arată practica, mulți nu au o idee clară despre această categorie. Aceasta, la rândul său, devine adesea cauza unor erori destul de grave în procesul de activitate economică a subiectului. Termenul „afiliați” este asociat în primul rând cu dreptul corporativ. Cel mai adesea este folosit pentru:

• procesul de identificare a persoanelor care în mod evident au un interes în acțiunile companiei, ceea ce va duce probabil la încheierea unei tranzacții;
• identificarea administratorilor care au dreptul de a exprima un vot decisiv în legătură cu o tranzacție care îi interesează pe care o societate pe acțiuni deschise cu un număr de participanți de peste o mie intenționează să o efectueze;
• stabilirea listei entităților despre care societatea comercială trebuie să i se furnizeze informații;
• procesul de identificare a persoanelor, furnizarea de informații despre care societatea pe acțiuni este obligată să le furnizeze;
• stabilirea listei participanților care au depășit pragul de treizeci la sută în timpul achiziției de acțiuni ale OJSC; in acest caz trebuie urmate anumite proceduri, al caror curs este reglementat prin lege.

Relațiile dintre societatea-mamă și filiala acesteia

Cum interacționează afiliații? Un exemplu de astfel de relații poate fi luat în considerare luând societatea dominantă (principală) și subsidiară (dependentă de cea principală). La crearea acestuia din urmă, compania primește oportunități ample de a crește volumul activităților sale. Principala diferență dintre compania principală și sucursalele sale este independența juridică.

Responsabilitati

Afiliații au mai mult decât drepturi și oportunități. În virtutea statutului lor, ei au o serie de responsabilități. În primul rând, ei sunt însărcinați să informeze societatea despre acțiunile pe care le dețin. Acest lucru trebuie făcut în scris și cu detalii specificate (cantitate exactă, tipuri de lucrări etc.).

Informațiile trebuie primite într-o anumită perioadă din momentul achiziției acțiunilor. În ciuda faptului că nu există o prevedere privind răspunderea acestor persoane în fața legii în legătură cu nefurnizarea informațiilor necesare în termenul alocat, anumite sancțiuni împotriva acestora există în continuare.

Dacă, din vina persoanelor afiliate, societatea pe acțiuni a suferit pierderi de orice natură (de exemplu, daune materiale), atunci pedeapsa va fi despăgubirea pentru întreaga valoare a prejudiciului cauzat (în conformitate cu articolul 15 din Codul civil). Codul Federației Ruse).

Responsabilitățile contabile ale întreprinderilor

Compania este obligată să mențină o listă de afiliați. Lista trebuie transmisă autorităților relevante responsabile cu reglementarea acestei piețe. Legislația antimonopol presupune aplicarea unei amenzi pentru încălcarea regulilor existente pentru furnizarea informațiilor necesare. Aceleași reguli se aplică listei de afiliați LLC. Listele ar trebui să fie postate public pe Internet.

Astfel de cerințe sunt destul de ușor de înțeles. Astfel de informații sunt foarte solicitate în cadrul unei anumite proceduri de încheiere a tranzacțiilor la care participă afiliații. Acestea includ, în special, acordurile cu părțile interesate. Apare o întrebare logică: „Este o societate pe acțiuni închisă obligată să prezinte informații despre persoanele afiliate?”

La urma urmei, acesta, de regulă, nu se angajează în plasarea publică a valorilor mobiliare. În consecință, regula privind societățile pe acțiuni deschise nu se aplică în totalitate societăților pe acțiuni închise. Cu toate acestea, responsabilitățile sale includ menținerea evidenței subiecților în cauză, deși într-o formă liberă. Dacă o societate pe acțiuni închisă efectuează un plasament public de obligațiuni, atunci este, de asemenea, obligată să publice registrul persoanelor afiliate pe site-ul său pe internet.

Procedura contabila

Dacă luăm orice exemplu de listă de afiliați, lista va conține următoarele informații:

1. Numele companiei (scurt și complet), adresa poștală.

2. Numele și parafa subiectului, adresa de domiciliu (pentru persoane fizice);

3. Motivele de a fi parte influentă, data apariției acestor motive.

Responsabilitate

Există diferite tipuri de pedepse pentru încălcarea ordinului prescris.

1. Responsabilitate administrativă. Apare dacă informațiile nu sunt furnizate în totalitate sau cu încălcarea termenelor specificate în legislație.

2. Obligație fiscală. Apare în legătură cu persoane interdependente și se referă la ajustări nerezonabile ale prețurilor care contravin situației reale de pe piață. Dacă, pe baza rezultatelor auditului, rezultă că valoarea tranzacției se abate de la cea existentă pe platforma de tranzacționare cu mai mult de 20%, acest fapt conferă autorității de control dreptul de a percepe taxe și penalități suplimentare. În acest caz, colectarea se face fără acceptare.

3. Încălcarea procedurii de desfășurare a tranzacțiilor la care sunt participanți afiliații poate fi, de asemenea, pasibilă de răspundere civilă.

Un afiliat este o persoană (fizică sau juridică) capabilă să influențeze activitățile persoanelor fizice sau juridice implicate în activități comerciale. Cu cuvinte simple, un afiliat (persoană sau organizație) este direct implicat în controlul societății pe acțiuni.

Termenul „persoană afiliată” folosit în legislația rusă a fost împrumutat din dreptul anglo-american. Verbul englezesc afiliat denotă verbele: connect, attach, bind.

„Afilierea cuiva” înseamnă introducerea unui funcționar al altuia în conducerea unei companii.

În dreptul european, companiile afiliate sunt companii care sunt dependente de alte companii. În legislația rusă, cuvântul afiliat se aplică atât persoanelor dependente, cât și celor dominante. Principala caracteristică a afilierii este capacitatea de a influența activitățile de afaceri.

Semne ale unui afiliat

O caracteristică importantă a unei persoane afiliate este prezența unei relații de dependență între o persoană fizică sau juridică și un afiliat al acestei persoane fizice sau juridice.

Această dependență se manifestă în următoarele cazuri:

Atunci când o persoană fizică sau juridică deține o anumită cotă din capitalul autorizat al unei persoane juridice cu drept de vot în organul de conducere
- dacă o persoană fizică sau juridică, datorită unui anumit statut juridic (de exemplu, statutul de director general sau administrator de fond), are dreptul de a emite instrucțiuni obligatorii
- dacă există anumite legături de familie (relaţii de rudenie) între indivizi

Afiliat unei persoane juridice

Filialele persoanelor juridice persoanele pot fi:

Membru al consiliului de supraveghere sau al consiliului de administrație, membru al organului executiv colegial
- persoana fizica sau juridica care are dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numarul total de voturi atasate actiunilor cu drept de vot sau un aport din cota-parte a persoanei juridice care constituie capitalul autorizat
- persoană juridică, dacă este membră a unui grup financiar-industrial (grup financiar-industrial).

„Procedura de afiliere” este procesul prin care o companie intră în structura alteia fără a-și schimba proprietarul.

În acest caz, persoana sa afiliată poate fi și membri ai consiliului de administrație, membri ai organelor colegiale de conducere ale grupului financiar industrial și persoane care participă la grupul financiar industrial care au atribuții de organe executive.

Afiliat al unei persoane

Persoanele fizice afiliate persoanele care desfășoară activități comerciale pot fi:

Persoane care aparțin aceluiași grup de persoane ca și individul
- o persoană juridică în cazul în care o persoană fizică o persoană are dreptul de a dispune de 20% din numărul total de voturi atașate acțiunilor cu drept de vot sau a unui aport din acțiunile unei persoane juridice care constituie capitalul autorizat.

Societățile pe acțiuni furnizează în mod regulat informații despre afiliații lor Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare. De asemenea, orice societate pe acțiuni este obligată să întocmească liste cu afiliații săi pentru publicare anuală în mass-media. În plus, listele trebuie să indice tipurile și cantitățile de acțiuni deținute de afiliați.

Subiectele multor concepte din limbajul de afaceri ne sunt familiare. Numai deocamdată nu știm că și ele sunt desemnate prin acest tip de termen. Un exemplu în acest sens sunt companiile afiliate. Să ne dăm seama ce se ascunde în spatele acestei fraze.

Definiția termenului

Un concept mai larg ar fi afiliații. Acesta este denumirea obiectelor (oameni, organizații) care pot afecta semnificativ activitățile unei companii sau ale unui antreprenor individual. Prin urmare, companiile afiliate sunt organizații, întreprinderi, firme, instituții care pot influența soarta unei persoane fizice sau juridice angajate în afaceri.

Încă o definiție. O societate afiliată este o societate care deține o participație în întreprinderea principală într-o sumă mai mică decât cea care controlează. Poate acționa ca sucursală, reprezentanță, organizație subsidiară. În acest caz, societatea-mamă participă la afacerile companiei afiliate pe baza unui acord corespunzător. Acest tip de companii interdependente sunt create atunci când afacerile se extind în zone îndepărtate de sediul central sau când se deschid sucursale ale corporațiilor transnaționale.

Astfel, o companie afiliată este controlată de o companie-mamă mai mare. Pentru limba rusă, filiala variantă, organizația subsidiară este mai familiară. Conceptul de „afiliere” ne-a venit din dreptul străin în 1992.

Trebuie spus că terminologia rusă de aici este mai puțin strictă decât cea străină. În limba străină de afaceri, companiile afiliate sunt controlate cu precizie. În Rusia, lista lor este mai largă - acestea sunt atât „filiale”, cât și corporații-mamă. Conceptul în sine este consacrat în Codul Fiscal al Federației Ruse:

• Artă. 20;
• clauza 1, art. 105;
• clauza 2, art. 105.

Cu toate acestea, legislația numește companiile afiliate interdependente.

Acum să ne uităm la exemple mai specifice referitoare la două grupuri de oameni de afaceri.

Entități afiliate persoanei juridice

Să luăm în considerare cine este o companie afiliată, o persoană în relație cu o entitate juridică:

Persoane afiliate antreprenorilor individuali

Pentru antreprenorii individuali, lista constă doar din două articole. Deci, un grup de companii afiliate, antreprenori individuali:

• O societate, întreprindere, a cărei 20% din acțiuni sau capital autorizat este deținută de acest antreprenor individual.
• Obiecte aparținând aceluiași grup de persoane ca și antreprenorul.

Să ne uităm la un alt concept care se găsește adesea în explicații.

Grup de persoane - ce este?

În ceea ce privește lista companiilor afiliate, termenul este explicat în Legea federală „Cu privire la protecția concurenței”.

Grupul de antreprenori individuali include:

• părinţi;
• copii;
• soțul/soția;
• surori si frati.

Iată semnele că cineva face parte dintr-un grup de persoane juridice:

• Gestionează individual o persoană juridică.
• Are autoritatea de a da instrucțiuni companiei, pe care aceasta din urmă este obligată să le îndeplinească.
• Controlează mai mult de 1/2 din voturile atribuibile acțiunilor sau capitalului autorizat.
• La propunerea acestei persoane a fost ales șeful persoanei juridice.
• Consiliile executive (directorat sau consiliu) și de supraveghere (consiliu fundație, directori) conțin aceleași persoane.
• La propunerea acestei persoane au fost aleși mai mult de jumătate dintre membrii consiliului de supraveghere/executiv.

Caracteristicile companiilor afiliate

Să prezentăm caracteristicile deosebit de importante:

Furnizarea de informații despre afiliați

Legislația antimonopol rusă obligă PJSC și CJSC să furnizeze liste cu companiile lor afiliate. Raportul este păstrat atât agențiilor guvernamentale de control, cât și propriilor acționari. În documentele contabile trebuie incluse și listele persoanelor afiliate.

Care este valoarea unei astfel de informații? Tot felul de influențe reciproce între întreprinzătorii individuali și persoanele juridice pot duce la coluziune în domeniul stabilirii prețurilor și la eliminarea concurenților prin metode non-piață. Și în cele din urmă - la formarea de monopoluri. Acest proces duce la paralizarea piețelor individuale rusești de bunuri sau servicii. Prin urmare, în țara noastră listele de persoane afiliate sunt monitorizate îndeaproape de către Serviciul Federal Antimonopol.

Exemplu de corporație

Și acum un exemplu izbitor al obiectului conversației noastre. Acestea sunt companii afiliate Philip Morris International (PMI). Acesta este numele corporației internaționale de tutun, lider în industria sa. Produsele sale sunt reprezentate în peste 180 de țări din întreaga lume. În 2015, deținea o cotă de 15,6% din întreaga piață globală a țigărilor. În Rusia - 28,4%.

În Federația Rusă, PMI este reprezentată de trei companii afiliate:

• Philip Morris Vânzări și Marketing (LLC).
• „Philip Morris Izhora” (JSC). Fabrica este situată în regiunea Leningrad.
• „Philip Morris Kuban” (PJSC). Situat în Krasnodar.

Filialele acestor companii în peste 100 de orașe rusești. La fabrici lucrează aproximativ 4,5 mii de specialişti.

Afiliații sunt entități care pot influența activitățile organizației. Dar conceptul de companii afiliate din Federația Rusă este mai larg - acestea includ atât companiile mamă, cât și companiile controlate.