Способы создания дочернего общества. Дочернее предприятие или филиал: что выбрать

Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.

Особенности дочерней компании

«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:

• Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
• Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
• Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.

Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:

• Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
• Ограниченные возможности в техническом развитии.
• Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.

Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.

Способы создания дочерней компании

Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.

Первый способ

Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:

1. Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
2. Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
3. Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
4. Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
5. Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
6. Заполнение .
7. После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.

Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.

Второй способ

Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:

1. Выбор направления производства дочерней компании.
2. Разработка устава организации.
3. Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
4. Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
5. Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
6. Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.

После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.

Ответственность материнской и дочерней компаний

Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:

• Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
• «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.

Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.

Управление дочерней компанией

Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:

• Большое количество субъектов управления.
• Необратимое влияние на «дочку».
• Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
• Ограничения в деятельности «дочки».

Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.

Единоличная исполнительная структура

Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:

• Работа над текущими задачами.
• Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
• Управление внутренней структурой организации.

У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.

Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:

• Перегрузка участников совета директоров.
• Сложность в согласовании решений.

Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.

Управляющая компания

Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.

Правление

Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.

Особенности налогообложения

«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.

Расширение бизнеса — естественный и желанный процесс, но при освоении новых возможностей приходится решать ряд организационных задач. Создавая новую структуру, нужно определить ее форму — и нередко наиболее выгодной и удобной становится дочернее предприятие. Оно отличается от других подчиненных подразделений тем, что «свободно» с правовой точки зрения — создается как отдельное юридическое лицо, работает по собственному уставу, может полностью контролировать производственный процесс, продажу акций. Однако, руководство напрямую подчиняется головной фирме-учредителю, которая:

— определяет направления деятельности и непосредственные особенности рабочего процесса;

— выделяет средства на заработную плату, аренду помещений, закупку техники и оборудования;

— отвечает за действия дочерней организации перед государством в лице контролирующих инстанций — в частности, налоговых;

— присваивает весь доход, получаемый «дочкой», оплачивает ее долги и расходы, компенсирует убытки, полученные подчиненной структурой из-за недофинансирования.

Состояние и работа дочерней структуры всецело зависит от решений создающей ее компании, ее финансового состояния. Если головная организация оказывается в состоянии банкротства, ликвидация или сокращение объемов производства грозят и подчиненной. Однако нередки случаи, когда последней государство «прощает» долг, ведь юридически дочерняя компания не несет финансовой ответственности перед государством за действия «материнской». Процесс регистрации компании, которая относится к дочерним, имеет свои особенности . Его можно проводить двумя способами:

— создать новую организацию,

— выделить ее из собственной структуры.

Создание дочерней компании «с нуля»

Создаются подчиненные подразделения чаще всего в форме ООО, так как гибкость и удобство работы дают возможность принимать все нужные бизнес-решения. Как открыть дочернее предприятие, чтобы соблюсти все требования государства? Это можно делать самостоятельно, изучив правила, или поручить процесс профессиональным экспертам, сэкономив время и силы.

Чтобы зарегистрировать дочернюю структуру, создаваемую «с нуля», нужно:

— Составить устав дочерней фирмы и прописать в нем все особенности ее работы. Нужно предусмотреть договоренности для распределения долей между держателями капитала (нередко в его структуре головной компании принадлежит от 20%), выбрать форму и состав собственников.

— Провести собрание основателей (или, если учредитель один, принять единоличное решение) и закрепить его решение в протоколе — это юридически подтверждает факт создания дочерних фирм. Нужно также предусмотреть наличие адреса для подчиненной организации, указав его в документе, который составляет ее дирекция.

— Подготовить пакет документов компании-создателя — собрать все учредительные бумаги, запросить в регистрирующей инстанции письмо-справку об отсутствии задолженностей у «материнской» фирмы. Также потребуется заполнить заявление. Для создания дочерней фирмы нужен бланк Р11001, в котором необходимо указать все сведения о компании-попечителе, ее учредителях и размерах уставного капитала.

— Назначить в компании главного бухгалтера и предоставить копии его идентификационных данных вместе со сведениями о дирекции и всеми необходимыми документами на рассмотрение в налоговую инстанцию по месту нахождения дочерней фирмы.

После того, как госорганы рассмотрят заявление и примут положительное решение, дочерняя структура получает регистрационное свидетельство, открывает банковский счет и может заключать договоры и вести деятельность от своего имени.

Второй способ создания дочерних структур

Кроме регистрации в качестве независимой фирмы, можно создать дочернее предприятие и путем признания — это разрешено ГК РФ (статья 105). Для этого головная компания составляет договор, заключая его с внешней организацией, которая переходит под ее контроль.

Фирме, создающей дочернюю структуру таким образом, необходимо:

— Выбрать вид деятельности (она не обязательно должна совпадать с тем, что ведет головная компания) и зафиксировать его в уставе. Его нужно составить в любом случае, так как дочерняя организация юридически независима, имеет собственное имущество и документацию, хоть и относится к собственности фирмы-учредителя.

— Зарегистрировать новое юридическое лицо, назначить дирекцию и главного бухгалтера, чтобы дочерняя компания могла свободно заключать договоры с партнерами, иметь собственные реквизиты, счета и печать. Также нужно передать часть финансовых средств подчиненной фирме и закрепить этот факт актом.

— Предоставить заявление и документы головной организации Государственной Палате — Минюсту нужны банковские справки о счете, служебные характеристики для руководящих лиц дочерней структуры, ее устав (его должны подписать в головной компании), гарантийное письмо на нее с указанием адреса. Также понадобится регистрационное свидетельство головной фирмы и заверенные копии акта, по которому передаются фонды.

После этого головная компания получает свидетельство для дочерней, и та вправе начать деятельность. Она, несмотря на независимость, относится к собственности учредителя, и именно он принимает последующие решения о реорганизации и уничтожении подчиненной фирмы.

Материал подготовлен при информационной поддержке РосКо .

8 (499) 444 0000
8 (800) 2222 450

Современный мир постоянно требует развития и масштабирования вашего бизнеса. Поэтому не удивительно, что вашему ООО может понадобиться создание дочернего предприятия. Для чего это необходимо и как грамотно все оформить, расскажем далее.

Дочерняя компания – это организация, которая является юридически независимой. Она может контролировать выпуск продукции, доставку товара к потребителю, внедрение новых технологий и т.п. Но при этом сохраняется обязанность целиком отдавать прибыль материнской организации. Последняя же оплачивает труд работников, приобретает технику и инвентарь, берет на себя прочие расходы. Таким образом, дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании. Получается, что «дочка» свободна во всем, кроме финансовой стороны. Хотя сегодня нередки случаи, когда базовая компания активно вмешивается в организацию второстепенной: назначает и снимает с постов руководителей, причем из числа собственных кадров, направляет и регулирует пути сбыта и следит за производством.

Дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании.

С 1994 года дочернее предприятие стало не чем иным, как хозяйственным обществом, созданным либо поглощенным другой компанией. Оно наделено правом личного управления производством, но при этом остается финансово зависимым. Такое положение дел позволяет избежать конфликтов между материнской и подведомственной ей компанией. Ведь обе компании существуют за счет друг друга. Если случилось так, что дочернее предприятие оказалось несостоятельным, то всю ответственность по этому вопросу берет на себя материнская организация.

Создание дочерней компании

Чтобы открыть подчиненное предприятие, которое будет работать во благо основного за счет средств последнего, не нужно прилагать каких-то сверхусилий. Все, что понадобится, — это:

• документы главного предприятия;
• создаваемой фирмы;
• оформленное по всем правилам юрисдикции намерение создать дочернее общество с ограниченной ответственностью.

Необходимо подать заявление по форме P11001 . А вот новый порядок оформления листа. Немаловажную роль играет еще и наличие справки об отсутствии задолженности у вашей основной компании.

Как создать «дочку»?

Можно выделить 2 основных способа создания дочернего ООО. Рассмотрим каждый по порядку.

Первый способ

Нужно составить особый нормативный акт – устав предполагаемого объединения, где следует отметить все подлежащие выполнению условия. Если базовый предприятия находится в руках нескольких акционеров, нелишне документально зафиксировать каждого из них. Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол. Не забудьте указать в нем и контактные данные. Помните, что подписывать такой документ имеет право только руководитель главной компании. Как уже отмечалось выше, важно погасить все имеющиеся долги на момент открытия дочернего предприятия. Если же у последнего возникнут трудности из-за недостаточного финансирования, то оно будет обязано понести убытки в пользу головного офиса.

Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол.

Когда все вышеперечисленные документы будут оформлены, назначен главный бухгалтер, все бумаги нужно будет отнести в налоговую инспекцию для регистрации. После этого можно считать, что ваше дочернее предприятие готово к функционированию.

Второй способ

Рассматривается в том случае, когда одно предприятие входит в состав другого на основании взаимовыгодного соглашения или по причине своей неконкурентоспособности. В народе такой метод называется поглощением слабой компании. Перед тем как взять ту или иную компанию под свое крыло, будущая материнская организация провоцирует разорение этого предприятия, а уже потом присваивает за маленькую сумму. Ярким примером такого поглощения может служить взаимодействие автомобильных концернов. В частности, самые крупные компании, такие как Volkswagen, Toyota, General Motors, сосредоточили в своих руках большую часть известных брендов машин.

Условия создания

Каким бы способом предприятие ни вошло в состав другого, необходимо, чтобы выполнялись следующие условия:

1. Важно в самом же начале определиться с направлением дочернего сообщества.
2. Не стоит забывать, что производство может значительно отличаться, ведь, хоть дочернее предприятие и контролируется материнским, оно все же является самостоятельным лицом. Поэтому не помешает устав, предназначенный для подчиненной фирмы.
3. Компания, являющаяся подведомственной, должна иметь собственную , номер в банке, адрес и физлицо. Назначьте директора, бухгалтера и договоритесь с ними о прибыли.

Вам придется обратиться в госпалату и предоставить такие документы:

1. Заявление.
2. Банковскую справку о вашем счете.
3. Подписанный вами устав.
4. Характеристики сотрудников дочернего предприятия.
5. Адрес подведомственной компании.
6. Письменные данные об учредителе.
7. Заверенные копии акта приема-передачи фонда и платежей.

Достоинства и недостатки

В работе любого дочернего предприятия есть как минусы, так и плюсы. Например, к преимуществам можно отнести то, что компаниям такого типа не нужно беспокоиться о собственной состоятельности. В случае банкротства все издержки берет на себя компания-флагман. Равно как и расходы на содержание зависимого учреждения. Да и о конкурентах тоже позаботится головной офис.

В случае банкротства «дочки» все издержки берет на себя компания-флагман.

К недостаткам же можно отнести ограничение свободы. Довольно сложно развиваться, когда компания полностью находится под контролем другого объединения. К тому же имеется риск закрытия, ведь если банкротство будет грозить материнскому предприятию, то последнему содержать дочернее объединение станет накладно. В таком случае понадобится в срочном порядке искать либо спонсоров, либо новых покровителей.

Управление дочернего ООО

После создания важно обратить особое внимание на способы управления дочернего ООО и выбрать наиболее подходящий из них. В частности, можно выделить такие варианты: единоличное владение, совет директоров, управляющая компания, представители и правление. Предлагаем изучить каждый в отдельности.

Управление через единый исполнительный орган, в роли которого выступает генеральный директор компании, является самым распространенным методом. Способ представляет собой самостоятельное решение задач и проблем объединения, распоряжение имуществом компании, стоимость которого не превышает 25% активов предприятия, и назначение рабочих кадров. Подробнее об этом сказано в Федеральном законе № 208 от 26 декабря 1995 года (ст. 6 и п.1 ст. 78). В подобном случае для нормальной и взаимовыгодной работы «дочки» и «матери» необходимо обзавестись регламентацией прав и обязанностей обеих сторон. А в случае смены руководителя и т.п. нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.

В случае смены руководителя нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.

Последний тоже является одним из способов управления дочерним предприятием. То есть высший менеджмент или владельцы материнского предприятия участвуют в работе совета директоров подведомственной организации. Такая схема наиболее предпочтительна для небольших холдингов.

Третий вариант – управление при помощи компании. Ею может оказаться как и материнская организация, так и специально созданная для этих целей. Такой метод позволяет централизовать контроль и эффективнее распределять ресурсы, но ограничен в количестве объектов, которыми может заниматься управляющая компания.

И наконец, последние способы управления – представители и правление. В первом случае материнская компания внедряет в совет директоров своих представителей и сама определяет круг контролируемых ею вопросов. Второй вариант предусматривает вхождение представителей дочерних предприятий в руководящий состав головного офиса.

Дочерняя компания или филиал

Нередко эти понятия путают друг с другом. Но они не являются синонимами. Нужно разобраться, в чем отличие, и не совершать подобных ошибок.

Итак, дочернее предприятие – это юридическое лицо, все решения которого должны быть согласованы с материнским в форме договора. Оно может располагаться только на той территории, где зарегистрировано главное объединение, и способно заниматься деятельностью, в корне отличающейся от той, что осуществляет предприятие-мать. В свою очередь, дублирует род занятий флагмана, не считается ЮЛ и территориально может находиться абсолютно где угодно. Причем все сделки это отделение заключает от имени основной фирмы.

В заключение хочется отметить, что столь распространенное в последнее время создание дочернего предприятия вполне себя оправдывает. Если все складывается так, как нужно, это позволяет мелким компаниям оставаться на плаву, а крупным расширяться еще больше, приобретая новых потребителей и наращивая свой капитал.

При открытии филиалов или дочерних предприятий необходимо учитывать их важные отличия. К примеру, дочернее предприятие – это юридическое лицо, которое может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Филиал же юридическим лицом не является. Чему же отдать предпочтение – филиальной структуре или сети дочерних предприятий?

Крупные компании формировались стихийно – покупали приглянувшиеся предприятия и продавали «неугодных». После того как состав активов был уже определен, начинались структурные перестройки, которые идут до сих пор. И если ответ на вопрос о консолидации разных активов в подгруппы полностью зависит от специфики конкретного холдинга, то как решается вопрос с юридической формой территориально распределенных подразделений? Что же выбрать – филиальную структуру или сети дочерних предприятий?

Единственно верного ответа на этот вопрос не существует. Многое будет зависеть от стратегических целей бизнеса , видов деятельности, реализуемых холдингом, и других не менее важных факторов. Как правило, филиальную сеть используют группы, у которых есть одно ключевое направление деятельности, остальные предпочитают создавать свои подразделения в форме дочерних предприятий. К тому же второй вариант более безопасен для бизнеса в целом.

Российские холдинги по-разному решают для себя вопрос: использовать ли в структуре дочерние предприятия или филиалы? Общее правило, которое можно выделить из анализа практики, будет звучать следующим образом: вертикально интегрированные холдинги и диверсифицированные корпорации отдают предпочтение «дочкам», моно-холдинги, у которых есть один ключевой вид деятельности, создают филиальные сети.

Скачайте полезные документы :

Что такое дочернее предприятие

В качестве примера можно привести опыт компании «МОЭСК», которая оказывает услуги по передаче электроэнергии. В ней насчитывается несколько филиалов, каждый их которых уже в своем названии отражает специализацию: «Московские кабельные сети», «Центральные электрические сети» и т. д. Но помимо филиалов у «МОЭСК» есть и дочерние предприятия – это компании, чья деятельность носит скорее вспомогательный характер. Похожим образом поступила крупная торговая сеть. Она перевела большинство своих магазинов из разряда «дочек» в филиалы.

Опыт эксперта

Анатолий Рыжов , специалист отдела казначейства крупной торговой сети

До февраля 2008 года каждый магазин был оформлен как отдельное юридическое лицо (дочернее предприятие). Чтобы пользоваться такими функциями банка, как инкассация, оплата безналичных услуг (эквайринг, потребительское кредитование), производить расчеты между филиалами и управляющим предприятием, нам приходилось открывать для каждого магазина по два-три расчетных счета. Если учесть, что таких дочерних предприятий у нашей компании было около 400, в целом по группе было открыто и обслуживалось больше тысячи расчетных счетов. Причем для каждого из них в учетной системе существовала своя база данных. Все это было причиной множества всевозможных ошибок и кропотливой работы по их анализу и устранению. Самое плохое в сложившейся ситуации было то, что контролировать взаиморасчеты по всем счетам было просто нереально. Чтобы понять масштабы проблемы, скажу, что в среднем нам приходилось регистрировать около 500–600 исходящих и более 10 000 входящих платежей в день.

Но существуют и такие предприятия, которые даже при одном ярко выраженном виде деятельности предпочитают дочернюю структуру филиальной сети.

Скачайте дополнительные материалы к статье:

Особенности создания и управления дочерней компанией

Особых проблем при открытии филиалов или дочерних предприятий у холдингов не возникает, тем не менее есть важные отличия, которые необходимо учитывать, определяя, какой будет структура группы.

Порядок создания филиалов акционерными обществами или же обществами с ограниченной ответственностью определен Федеральными законами: «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ и «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.98 г. № 14-ФЗ. Принципиальное отличие заключается в том, что ООО для открытия филиалов требуется решение общего собрания участников (не менее двух третей голосов), а в акционерных обществах внесение изменений в устав, касающихся создания филиалов, их открытия или ликвидации лежит в компетенции совета директоров. По аналогии принимаются решения о создании (участии) в дочерних предприятиях, принципиальной разницы нет.

Важный момент – управление новой структурной единицей. Выбор в пользу того или иного варианта во многом будет продиктован тем, насколько централизованно управление в группе.

Филиалы возглавляет менеджер, назначенный холдингом, который действует на основании доверенности и положения о филиале (ст. 185 ГК РФ). И проблем с контролем не возникает. В положении или в доверенности можно четко определить полномочия его руководителя, вплоть до видов и размера сделок, которые он вправе совершать. А также не лишним будет прописать порядок согласования с соответствующими службами холдинга.

Иначе обстоят дела со структурой холдинга, состоящей из дочерних предприятий, каждое из которых имеет свои исполнительные органы, а значит, возможность самостоятельно принимать решения. Холдингу, чтобы получить необходимый контроль над своей «дочкой», потребуется в ее уставе указать, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания (ст. 52 ГК РФ).

Другими словами, управляющая компания группы, состоящей из «дочек», скорее будет вмешиваться в стратегически важные решения своих подопечных, но не в оперативное управление. Для многих холдингов это идеальный вариант, позволяющий не раздувать штат управленцев, а также оперативно реагировать на изменяющуюся обстановку в регионах.

Мнение специалиста

Татьяна Львова

К числу достоинств филиального варианта организации компании относится то, что филиалы находятся в сфере прямого действия административных механизмов материнской компании. Вместе с тем при выборе организационно-правовой формы дочерней структуры во многих случаях отдается предпочтение созданию дочернего предприятия с правом юридического лица, поскольку оно является полноценным субъектом хозяйственных отношений.

Дочернее предприятие – это фирма, которая может обладать большей ответственностью и самостоятельностью, а его функциональные возможности, как зарегистрированного самостоятельного юридического лица, значительно выше. Так, оно (даже в форме общества с ограниченной ответственностью) способно осуществлять эмиссию ценных бумаг, что недоступно филиалу.

Но при «филиальном варианте» не возникает холдинга с его преимуществами, заключающимися, в частности, в обособлении имущества и ответственности основного и дочерних хозяйственных обществ. Организация несет полную имущественную ответственность по гражданско-правовым обязательствам филиала.

Налоговый аспект

На выбор в пользу филиальной структуры или создания дочерних предприятий серьезное влияние оказывают вопросы формирования и налоговой отчетности, а также риски претензий со стороны налоговой инспекции. Остановимся на этом подробнее.

Представим себе вполне реальную ситуацию: налоговая инспекция запросила некий набор документов, касающихся работы подразделения холдинга, и он должен быть предоставлен в десятидневный срок. Если подразделение создано в форме филиала, значит, для решения проблемы потребуются отлаженные способы передачи данных и оригиналов документов. Несмотря на развитие информационных технологий, проблема может оказаться отнюдь не тривиальной. С дочерним предприятием подобных трудностей возникнуть в принципе не может, так как оно выступает самостоятельным юридическим лицом и вся документация ведется по его местонахождению.

Более того, филиальная структура потребует от холдинга дополнительных усилий на ведение налогового учета. Так, в отношении налога на прибыль придется рассчитывать сумму , относящуюся к каждому филиалу (ст. 288 НК РФ), а декларацию нужно подавать не только по местонахождению компании, но и там, где они расположены(ст. 289 НК РФ). К тому же по местонахождению подразделений придется уплачивать налоги с движимого и недвижимого имущества, принадлежащего им. И в дополнение ко всему филиальная структура предполагает консолидацию в бухгалтерской отчетности всех хозяйственных операций подразделений, что обеспечивает немалую нагрузку на бухгалтерию

Мнение специалиста

Артем Берсенев

В отличие от филиала учреждение дочернего предприятия, то есть отдельного юридического лица позволяет значительно сократить издержки, связанные с ведением бухгалтерского и налогового учета в головной организации при филиальной форме, поскольку такие издержки будет нести оно само. Это означает, что и ответственность за достоверное формирование бухгалтерской и налоговой отчетности возлагается на него же.

Кроме того, следует учитывать, что наличие филиалов может привести к увеличению сроков проведения выездной налоговой проверки головной организации. Также инициировать выездную налоговую проверку головной организации может и его ликвидация. В свою очередь на дочерние предприятия такие правила выездных налоговых проверок не распространяются.

Вместе с тем холдинги, состоящие из «дочек», также имеют ряд недостатков. Одна из излюбленных тем налоговиков – внутрифирменное трансфертное ценообразование , которое нередко используется группами, в том числе для перераспределения прибыли между входящими в их состав предприятиями. Понятно, что эта проблема не касается филиальной структуры, а является исключительной прерогативой дочерних предприятий. Более того, убыток полученный одной из «дочек» холдинга, не может быть использован для уменьшения налогооблагаемой базы другой «дочки» или управляющей компании.

Мнение эксперта

Артем Берсенев , налоговый консультант отдела налогового права и консалтинга ООО «Интелис-Аудит», к. э. н.

Как правило, для филиалов составляются отдельные сметы затрат на их содержание на определенный период времени (чаще всего на один календарный год с разбивкой по кварталам (по месяцам)). По окончании установленных периодов времени филиалы формируют соответствующие отчеты перед головной организацией. При этом достаточно распространенным стал факт, когда затраты на его содержание превышают генерируемые им доходы, что приводит к необходимости их ликвидации.

Для дочерних предприятий наиболее распространенной формой управленческой отчетности является составление бюджетов и отчеты об их исполнении. При этом если такая компания убыточна, то ликвидация отдельного юридического лица для головной организации происходит более безболезненно.

Чужие обязательства

Самый серьезный недостаток филиальной структуры в условиях кризиса заключается в том, что филиалы действуют от имени создавшего их общества. Другими словами, холдинг несет полную ответственность за их действия: платит штрафы, возмещает убытки. Более того, если налоговая инспекция из-за одного филиала накладывает арест на счета холдинга, это может парализовать всю его работу.

С дочерними предприятиями проще. Это юридические лица в составе холдинга, которые самостоятельно отвечают по своим обязательствам. Но нужно учитывать, что материнская компания в случае проблем у «дочки» может быть привлечена к солидарной или субсидиарной ответственности. В первом случае материнская компания давала дочернему предприятию указания, обязательные для исполнения. Во втором она обанкротилась, исполняя прямые указания управляющей компании холдинга, и теперь у «дочки» не хватает собственных активов, чтобы расплатиться по всем обязательствам. Их нехватку скорее всего придется компенсировать управляющей компании холдинга за счет собственного имущества или денежных средств.

Мнение специалиста

Татьяна Львова , адвокат, консультант группы компаний «ИНТЕЛИС»

Действующее законодательство закрепляет случаи возложения ответственности по сделкам дочернего предприятия на головную организацию:

головная организация, которая имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В п. 31 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 отмечено, что оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством;
головная организация несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего предприятия в случае несостоятельности (банкротства) последнего, возникшей по вине головной организации.

Здесь же необходимо отметить, что законодательством установлено право участников (акционеров) дочернего предприятия требовать возмещения головной организацией убытков, причиненных по ее вине дчернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Таблица . Ключевые отличия филиалов от дочерних предприятий

Филиал	Дочернее предприятие
Филиал не является юридическим лицом, а следовательно, и участником отношений, регулируемых гражданским законодательством, то есть филиал не приобретает имущественные и личные неимущественные права, не является самостоятельной стороной в договоре, не несет самостоятельную имущественную ответственность, не может выступать в качестве истца и ответчика в суде.	Дочернее предприятие – это юридическое лицо, то есть имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Местонахождение филиала не совпадает с местом регистрации головной организации (читайте также про новые правила изменения юридического адреса для организаций ).	Руководство деятельностью дочернего предприятия, как и головной организации, осуществляют органы дочернего предприятия, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Задача органов управления головной организации в этой связи состоит в том, чтобы обеспечить прохождение своих команд через дочернее предприятие, то есть разработать и применить оптимальные инструменты корпоративного контроля.
Руководитель филиала действует на основании доверенности, выданной головной организацией.	Функционирует на основании устава либо учредительного договора и устава в зависимости от выбранной организационно-правовой формы.
Функционирует на основании утвержденного головной организацией положения.	Имеет обособленное имущество. Обособление имущества присуще только юридическому лицу.
Имеет закрепленное за ним имущество, которое не является обособленным. В связи с тем что имущество филиала не является обособленным и принадлежит головной организации, на него может быть обращено взыскание по долгам головной организации, причем ответственность не будет субсидиарной. И наоборот, по обязательствам, связанным с деятельностью филиала, полную имущественную ответственность несет головная организация.	Не отвечает по долгам головной организации. Поэтому рискованные экономические сделки могут заключаться от имени дочерних предприятий.
Осуществляет все или часть функций головной организации, в том числе функции представительства.	Может заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом.
Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах юридического лица.

ВИДЕО: Как объективно оценивать результаты дочерних компаний

Непоставимая отчетность дочерних компаний, разные показатели эффективности – знакомы такие проблемы? Если да, пора пересмотреть методику и порядок оценки деятельности «дочек». Как действовать, смотрите на видео.

После обретения независимости отечественные крупные организации путем разветвления деятельности избавляли бизнес от рисков. Дочерняя компания – это независимое юридическое лицо, которое управляется со стороны основной компании из-за наличия у нее контрольного пакета акций. По уставу это абсолютно независимый «игрок», имеющий отдельное название, юридический адрес, штат. Виды деятельности могут не совпадать: часто такие предприятия создают с целью продвижения перспективных направлений, не задействованных в основных организациях.

Что такое дочернее предприятие

Многие путают разницу между понятием «дочерняя компания» и ролью филиала. Ключевое отличие – это то, что филиал не является независимым юридическим лицом. Он находится под значительным влиянием руководства основного предприятия, адрес совпадает, как и сфера деятельности. Независимая организация может иметь иное направление деятельности. Создание дочерней компании происходит за счет основных средств основного учредителя, но контролирует производство основной «игрок» в силу снижения рисков.

Цели создания

Существует несколько предпосылок для открытия такого предприятия. Дочерняя компания может создаваться для следующих целей :

• для продвижения бизнеса в новых направлениях деятельности (расширение производства, изменение вектора развития);
• для расширения бизнеса (например, если производственное юрлицо примет решение развивать собственную торговую сеть);
• для повышения конкурентоспособности (это позволит внедрить новую команду, ускорить общее развитие);
• для защиты (часто сетевые «игроки» могут испытывать те или проблемы с активами или законодательством, поэтому дочерняя компания помогает защитить часть активов от притязательств компаний/государства, суда).

Специфика деятельности

Особенность деятельности материнской компании заключается в наличии контрольного пакета акций у такой организации, что позволяет управлять «побочным» юридическим лицом. По нормам международного, российского законодательства необходимо иметь от 50% (+1 акция) для полного контроля , а также выполнения блокирующих функций по решениям. Этот показатель зависит от состава правления, количества акционеров. Иногда 20% акций будут контрольными, если другие члены имеют не более 1% доли. В акционерных обществах важно иметь большинство.

Способы создания ДЗО

Существует два основных способа получить управление дочерней компанией. Первое – это заново создать юридическое лицо, где 50% акций будет принадлежать изначально материнской. Второй вариант – это выкупить половину или больше акций, стать основным управляющим лицом уже существующей ООО, ОАО, АО или других типов юрлиц. В первом случае сегмент деятельности может формироваться с нуля, непосредственным объектом инвестиций выступит новая организация. Во втором случае все активы переходят под контроль материнского юридического лица.

Структура управления

Контрольный пакет акций определенного участника обеспечивает возможность управлять, принимать ключевые решения по тому или иному вопросы. Если дочерняя компания – это собственность материнской организации на 50% и более (с контрольным пакетом акций), то большая часть вопросов решается непосредственно руководителем нового предприятия, который фактически дублирует решения основного руководства.

Если же в организации нет контрольного пакета акций, то все заключения проходят через голосование акционеров (членов совета). В управляющей компании составлена примерно идентичная структура управления, где присутствует прямой начальник, директор, команда юристов, менеджеров. Главным в данном случае является генеральный директор или непосредственный владелец.

Как открыть дочернее предприятие

Дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, поэтому для их создания необходимо заново разрабатывать Устав, назначать руководящий состав. Проводится создание (назначение) юридического адреса. В Устав вписываются действующие активы, прописываются доли участия (по первому взносу). Проводится работа с руководителями материнского предприятия. По протоколу собрания акционеров выносится заключительное решение создать новое юридическое лицо в целях расширения или снижения рисков по тому или иному виду деятельности.

Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности ДЗО

Для работы независимого юридического лица необходимы оригиналы решений собрания учредителей главного офиса. Устав при этом создается заново, где прописываются инвесторы (их доли), название, данные об учредителях, условия производства, конечный юридический адрес. Со стороны главного офиса подготавливаются заявления по государственным формам 13001, 13002, которые впоследствии должны будут заявлены у нотариуса. Если отдельная компания приобретается в виде контрольного пакета акций, то проводятся собрания, выносятся решения о формировании дочернего предприятия.

Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»

На решении акционеров принимается решение о создании дочерней организации. Это все прописывается секретарем, подписывается. Там же решаются вопросы про будущие расходы, прибыль в подразделении и то, как будет проводиться реорганизация по имуществу, активам. Чтобы создать отдельную компанию под руководством существующего главного офиса, необходимо первоначальной подготовить следующий список документов для подачи в государственную палату:

1. Заявление со стороны генерального директора или решения совета директоров.
2. Справку с банка об открытии нового счета.
3. Составленный Устав предприятия, где прописывают субсидиарную ответственность.
4. Указывается новый юридический адрес (выдается справка об аренде офиса или другое).
5. Данные про учредителей.
6. Копии акта приема, получения платежей или активов (если такая процедура проводилась).

Регистрация дочерней фирмы

Конечное решение о регистрации новой фирмы принимает государственная регистрационная палата. Если руководство главного офиса решит просто создать юридическое лицо, не привязывая его к основному предприятию, то юрлицо не будет иметь статуса дочерней организации. Перед регистрацией может быть выбран необходимый тип управления: совет директоров, отдельная управляющая фирма, единоличное владение (100% акций). Дочерняя фирма может начинать свою деятельность сразу после получения свидетельства о регистрации юридического лица.

Назначение руководителя и главного бухгалтера

Главный офис проводит назначение руководителя и главного бухгалтера. Для этого составляет решение или приказ в письменном виде с печатью. При создании юридического лица руководитель уже указывается изначально или выбирается акционерным составом. Дальнейшие изменения проводятся составом менеджеров дочерней компании. Непосредственный директор остается под влиянием главного офиса.

Чем отличается дочерняя организация от филиала и представительства

Одинаковые факторы заключаются в оплате задолженностей. Как и в случае с филиалом, убыток покрывает основная управляющая фирма, а коммерческую прибыль присваивает себе главный офис. В случае банкротства затраты переводятся на материнское юридическое лицо, но оно не страдает от фактических материальных потерь (филиал или представительство не являются отдельным ЮЛ). Дочернее общество отличается от филиала или представительства следующими факторами:

• наличием собственного юридического адреса, Устава и управляющего состава;
• возможностью работать в любой сфере деятельности, независимо от главного офиса;
• большая часть сделок оформляется от имени главного офиса.

Юридическая независимость

Организации характерна дочерняя юридическая независимость – управленческую функцию берут на себя руководители на местах, а решения остаются за главным офисом. Отлично от филиала, отдельное юрлицо имеет собственную печать и заключает все поставки, покупки, продажи от собственного имени. Выполнение самостоятельных сделок ведет к наличию отдельного банковского счета. Итоговая чистая прибыль распределяется по акционерному составу. Долги основной фирмы могут покрываться за счет этой прибыли, что часто происходит в международных корпорациях.

Полномочия в принятии решений

Все ключевые решения не могут быть приняты самостоятельно. Для этого необходимо заключительное слово совета акционеров основной фирмы. На месте могут быть приняты решения относительно закупок, процесса управления производством, продаж, методики и другого. Создание новых продуктов, технологий ведется под контролем управления главного офиса. Два руководителя постоянно поддерживают контакт между собой. Учитывая непосредственное назначение директоров со стороны материнской организации, непослушание не допускается, что часто закреплено Уставом.

Признание и выполнение обязательств

Все действия основываются на письменных заключениях состава директоров. Приказы в письменной форме с печатью поступают по юридическому адресу второй компании. Обязательства имеются только относительно собственной деятельности компании. Однако СМИ зачастую отслеживают политику основной фирмы и ее «дочек».

В каких случаях материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы

Материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы, если:

• между двумя предприятиями было составлено письменное соглашение, где описываются условия ответственности субсидиарного типа;
• к негативным финансовым результатам зависимую фирму привел главный офис, выдавая те или иные управленческие решения.

В ином случае юридическую и материальную ответственность каждое юридическое лицо несет отдельно, ведь организации имеют отдельное имущество (активы), банковский счет, доход и расход. Материальная ответственность по долгам может наступать по результату решения суда, когда одна из сторон была признана банкротом, а долги перед кредиторами придется возвращать второму участнику холдинга.

Финансовая деятельность

Независимой является финансовая деятельность, ведь для созданной фирмы создается отдельный банковский счет. Все квитанции, акты приема и прочие документы оформляются на новое юридическое лицо. Для этого создается печать с его названием и адресом. Финансовая деятельность может отличаться от той, которую ведет главный офис. Например, если материнская организация производит сырье, а вторая компания выполняет юридическую консультацию, консалтинг. Финансовая отчетность не может быть связана между собой. Налоговые документы подаются отдельно.

Ведение бухгалтерского учета

Для начала деятельности компании необходимо создание отдельного банковского счета. Головной офис управления имеет отдельную и независимую финансовую систему, поэтому вся отчетность составляется отдельно, в соответствии с бюджетом. Материнское и дочернее предприятие имеет разный баланс по уставу, юридический адрес. Налоговая отчетность сдается в территориальный орган по месту прописки офиса, отдельно нанимается бухгалтерский отдел, осуществляющий отчетность от лица ДК.

Налоговый учет

Отдельно ведется и налоговый учет, а вся отчетность поступает в территориальный фискальный орган. Согласно нормам закона, дочерняя компания имеет отдельные и независимые активы, которые не переплетаются с головной организацией. Административные функции выполняются под управлением директора ДК. Переплетение может наступать, если часть активов передается от основной фирмы в процессе ее деятельности.

Взаимоотношения материнской и дочерней компании

Независимым участником рынка является дочерняя компания, которая всегда находится под влиянием головного офиса. Набор сотрудников, выбор системы работы и прочее остаются за местными менеджерами. Связаны предприятия только пунктами в уставе и учредителями, когда контрольный пакет акций принадлежит основной фирме. Любой участник может работать за рубежом и представлять интересы другого в иностранных государствах, перед инвесторами. Инвестор может вкладываться в дочернее юридическое лицо, не связываясь напрямую с управляющим главного офиса.

Консолидированная отчетность

Один из видов финансовой отчетности – консолидированная. Она сдается от нескольких участников, работающих как одно целое. Это относится и к материнским или дочерним фирмам. Составлять ее необходимо с целью отображения реального положения целой финансовой группы. Ведь если один участник будет иметь убыток, то акции второго могут от этого упасть (и наоборот). В консолидированной отчетности особое внимание уделяют капиталу двух самостоятельных фирм, их отношению, связи и деятельности.

Вопрос консолидированной отчетности четко прописывается и в международных стандартах , нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 и 31. Система международных стандартов финансовой отчётности описывает необходимость указания показателей дебета, кредита, активов и других финансовых деталей. В Российской Федерации данная тематика раскрывается Приказами Правительства от 1998-1999 годов.

Налоговые льготы

На общих условиях допускаются налоговые льготы при исполнении ряда законодательных требований. Согласно нормам законов ДК имеет форму отдельного юридического лица и может выступать независимым плательщиком налога на добавленную стоимость. В итоге налоговые льготы при операциях между компаниями фиксируются только в положении «приход-уход» средств или активов. Налог на прибыль вычитается один раз.

Плюсы и минусы дочерних обществ

Чтобы принять решение о целесообразности создания дочерней компании, нужно взвесить все плюсы и минусы. Преимущества.