Аудиторы и ЦБ: мнение о предложенных изменениях к закону "Об аудиторской деятельности". Последние изменения в фз об аудиторской деятельности Новое в аудиторской деятельности

Настоящий документ не является нормативным правовым актом Минфина России
и не может рассматриваться в качестве такового.
Он предназначен исключительно для информирования заинтересованных лиц.

НОВОЕ В АУДИТОРСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ:
факты и комментарии

Установлена обязанность совета директоров
публичного акционерного общества
формировать комитет по аудиту

Федеральным законом от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» введена обязанность совета директоров (наблюдательного совета) публичного акционерного общества (далее – ПАО) формировать комитет по аудиту (ранее – такая норма отсутствовала) .

Комитет по аудиту формируется для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем финансово-хозяйственной деятельности ПАО. Одним из основных направлений деятельности такого комитета является взаимодействие с внешним аудитором общества и систематическое наблюдение за его работой. Данная деятельность комитета по аудиту призвана обеспечить уверенность акционеров ПАО в независимости и качестве аудита отчетности общества, углубленное рассмотрение проблем и рисков деятельности общества, выявляемых внешним аудитором, неформальное, эффективное взаимодействие совета директоров (наблюдательного совета) с внешним аудитором.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» в отношении внешнего аудитора комитет по аудиту должен в предварительном порядке рассматривать, в частности, следующие вопросы: оценка независимости внешнего аудитора и отсутствия у него конфликта интересов, оценка качества проведения внешним аудитором аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Исходя из Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «Об аудиторской деятельности»:

независимость внешнего аудитора ПАО – отсутствие имущественной, родственной или иной зависимости внешнего аудитора от общества, его акционеров, руководителей и иных должностных лиц, а также других лиц в случаях, предусмотренных Правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций, одобренными Советом по аудиторской деятельности 20 сентября 2012 г.;

конфликт интересов – ситуация, при которой заинтересованность внешнего аудитора может повлиять на его мнение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО. Случаи возникновения у внешнего аудитора заинтересованности, которая приводит или может привести к конфликту интересов, а также меры по предотвращению или урегулированию конфликта интересов установлены Кодексом профессиональной этики аудиторов, одобренным Советом по аудиторской деятельности 22 марта 2012 г.;

качественный аудит – в общем случае результативный аудит, выполняемый эффективно, своевременно и за разумную плату. Качественный аудит обеспечивает аудиторская группа, которая: придерживается надлежащих ценностей, этических норм и подходов; достаточно квалифицирована, опытна и располагает достаточным временем для проведения аудита; применяет строгие процедуры аудита и контроля его качества, соответствующие требованиям законодательства, нормативных правовых актов и применимых стандартов; предоставляет своевременные и полезные отчеты; надлежащим образом взаимодействует с заинтересованными сторонами .

В соответствии с Кодексом корпоративного управления, одобренным Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г., к основным задачам комитета по аудиту также относятся:

оценка кандидатов во внешние аудиторы общества, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов общества, по оплате их услуг и условиям их привлечения;

надзор за проведением внешнего аудита;

обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешним аудитором общества;

разработка и контроль исполнения политики общества, определяющей принципы оказания и совмещения внешним аудитором общества услуг аудиторского и неаудиторского характера обществу.

Исходя из пункта 3 статьи 64 и подпункта 9? пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ) компетенция и порядок деятельности комитета по аудиту определяются внутренним документом общества. Такой документ утверждается советом директоров (наблюдательным советом) ПАО. Совет директоров (наблюдательный совет) ПАО также определяет количественный состав комитета по аудиту, назначает его председателя и членов, а также прекращает их полномочия.

Кодексом корпоративного управления рекомендовано формировать комитет по аудиту только из независимых директоров, причем по крайней мере один из независимых директоров-членов данного комитета должен обладать опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. Последнее целесообразно публично раскрывать.

В качестве лучшей практики деятельности комитета по аудиту в Кодексе корпоративного управления отмечено публичное раскрытие информации о подготовленной этим комитетом оценке аудиторских заключений, представленных внешними аудиторами.

Норма Федерального закона от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ о формировании комитетов по аудиту советов директоров (наблюдательных советов) ПАО вступает в силу с 1 июля 2020 г.

В контексте Международных стандартов аудита, обязательных к применению на территории Российской Федерации, комитет по аудиту относится к лицам, отвечающим за корпоративное управление в обществе. Стандарты аудиторской деятельности возлагают на аудитора ряд обязанностей по активному взаимодействию с комитетом по аудиту.

Уточнены требования по соблюдению аудитором конфиденциальности банковской информации

Федеральным законом от 29 июля 2018 г. № 263-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты» внесено изменение в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности», которым уточнено требование обеспечения аудиторскими организациями конфиденциальности сведений, составляющих банковскую тайну и полученных ими в процессе деятельности. В частности, установлено, что аудиторские организации не вправе раскрывать третьим лицам сведения об операциях, о счетах и вкладах кредитных организаций, их клиентов и корреспондентов:

полученные аудиторскими организациями при оказании аудиторских услуг (ранее – полученные в ходе проводимых проверок) ;

предоставленные аудиторским организациям Банком России в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» (ранее - такая норма отсутствовала) .

Одновременно случаи, в которых аудиторская организация вправе раскрыть третьим лицам сведения, составляющие банковскую тайну, дополнены случаем, когда такие сведения получены от Банка России, и аудиторская организация имеет предварительное согласие в письменной форме Банка России и лица, которому оказывались аудиторские услуги, на указанное раскрытие (ранее – указывалось лишь, что исключения составляют случаи, предусмотренные федеральными законами) .

Аудиторские организации несут ответственность за неправомерное разглашение сведений, составляющих банковскую тайну. Разглашение банковской тайны может повлечь уголовную ответственность (например, статья 183 Уголовного кодекса Российской Федерации) или административную ответственность (например, статья 13.14 Кодекса Российской Федерации об административной ответственности).

Норма Федерального закона от 29 июля 2018 г. № 263-ФЗ о соблюдении аудитором конфиденциальности банковской информации вступила в силу с 30 июля 2018 г.

Департамент регулирования бухгалтерского учета,
финансовой отчетности и аудиторской деятельности
Минфина России

О деятельности комитетов по аудиту совета директоров см. также «Комитеты по аудиту и качество аудита: тенденции и возможные области для дальнейшего рассмотрения» ( раздел «Аудиторская деятельность – Общая информация – Деятельность аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов»).

О качестве аудита см., например, документ «Концепцию качества аудита: ключевые элементы, формирующие среду для обеспечения качества аудита», изданный Международной федерацией бухгалтеров ( раздел «Аудиторская деятельность – Стандарты и правила аудита – Документы МСА – Дополнительные документы»).

С начала этого года действует новая редакция закона "Об аудиторской деятельности".

Закон вспутает в силу с 1 января 2009 года за исключением частей 1-9 статьи 11, статей 12 и 16. Части 1-8 статьи 11 закона вступают в силу с 1 января 2011 года. Часть 9 статьи 11, статьи 12 и 16 закона вступают в силу с 1 января 2010 года.

Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" № 307-ФЗ от 30.12.2008 значительно расширяет полномочия саморегулируемых организаций (СРО) в сфере аудита, детально прописываются права и обязанности таких СРО, требования к их деятельности.

Лицензирование аудиторской деятельности продлено до 1 января 2010 года. Лицензирование заменяется обязательным членством аудиторских компаний в СРО.

В отличие от действующего Федерального закона «Об аудиторской деятельности» Федеральным законом обеспечивается прекращение признанных потенциально избыточными функций регулирования аудиторской деятельности. Среди таких функций, в частности, разработка проектов федеральных стандартов аудиторской деятельности, внешний контроль качества работы аудиторских организаций, занятых аудиторской деятельностью вне финансового рынка, организация и проведение квалификационного экзамена аудиторов, организация обучения аудиторов по программам повышения квалификации и другие.

Вводится единый квалификационный аттестат аудитора, который дает право аудиторам проводить аудит в любых отраслях экономики, то есть снимает дополнительные ограничения.

Разделены понятия аудита и аудиторской деятельности: аудиторская деятельность включает в себя аудит и сопутствующие аудиту услуги.

Устанавливаются дополнительные требования к аудиторам и аудиторским организациям (в частности, требования к стажу работы в аудиторской организации, к наличию безупречной деловой репутации, к уставному капиталу, к составу исполнительных органов аудиторских организаций), призванные обеспечить повышение качества аудиторских услуг и независимость аудиторов и аудиторских организаций.

Сохранен порядок осуществления обязательного аудита бухгалтерской отчетности организаций - участников финансового рынка, то есть организаций, имеющих особое общественное значение (привлечение денежных средств населения и других хозяйствующих субъектов). При этом устанавливается исчерпывающий перечень таких организаций - это организации, ценные бумаги которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, иных кредитных и страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов.

Предусматриваются снижение требования к численности аудиторов в аудиторской организации и допуск индивидуальных аудиторов к проведению обязательного аудита (за некоторыми исключениями). Это как мера поддержки малого бизнеса в аудите.

В области аудиторской деятельности действуют единые для всей отрасли стандарты, которые разрабатываются в соответствии с международными стандартами аудита.

В Федеральном законе впервые дается определение кодекса профессиональной этики аудиторов.

Принципиально изменяется характер полномочий и деятельности Совета по аудиторской деятельности, который, по сути, станет органом общественного надзора за развитием аудиторской деятельности и профессии, что имеет особое значение в связи с публичным характером этого вида деятельности. Определены цель и порядок обеспечения деятельности Совета, его функции, порядок формирования, механизм обеспечения независимости и другое.

Изменяется порядок проведения внешнего контроля качества работы аудиторских организаций. Он будет осуществляться и профессиональным сообществом, и независимо от него (в отношении аудиторских организаций, работающих на финансовом рынке).

Детально урегулированы отношения, возникающие в связи с приобретением и прекращением статуса СРО аудиторов, их деятельностью, осуществлением взаимодействия этих организаций и их членов, потребителей произведенных ими услуг.

Одним из существенных требований к СРО аудиторов является обеспечение дополнительной имущественной ответственности каждого ее члена перед потребителями аудиторских услуг и иными лицами посредством формирования компенсационного фонда (компенсационных фондов) СРО аудиторов.

Функции по государственному регулированию аудиторской деятельности будут осуществляться уполномоченным федеральным органом. К их числу отнесены: выработка государственной политики в сфере аудиторской деятельности, нормативно-правовое регулирование аудиторской деятельности (включая утверждение федеральных стандартов аудиторской деятельности), ведение государственного реестра СРО аудиторов и контрольного экземпляра реестра аудиторов и аудиторских организаций, анализ состояния рынка аудиторских услуг в Российской Федерации.

Для повышения качества аудиторских услуг предусматривается введение единого квалификационного аттестата аудитора, который, подтверждая соответствующую квалификацию, будет давать аудиторам право проводить аудит в любых отраслях экономики.

Квалификационный экзамен, по существу, обеспечит единый подход к установлению профессионального уровня аудиторов. В условиях множественности СРО аудиторов данный механизм гарантирует равные права и возможности для всех лиц, желающих заниматься аудиторским делом.

Проведение квалификационного экзамена возлагается на единую аттестационную комиссию, которая создается совместно всеми СРО аудиторов, ими же утверждаются учредительные документы аттестационной комиссии, а также вносимые в них изменения. Деятельность единой аттестационной комиссии основывается на принципах независимости, объективности, открытости, прозрачности, самофинансирования.

Устанавливаются конкретные меры дисциплинарного воздействия в отношении аудиторских организаций и аудиторов, которые могут быть применены к ним СРО аудиторов и уполномоченным федеральным органом

Законопроект № 273179-7
Проект федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)» (далее – законопроект) разработан в целях создания условий для повышения эффективности функционирования аудиторской отрасли в Российской Федерации.
Законопроектом предлагаются изменения в Федеральный закон
от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Федеральный закон «Об аудиторской деятельности»), а также в ряд иных федеральных законов.
Законопроектом предлагается уточнить круг организаций, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту. Так, с учетом изменений критериев малого предпринимательства, установленных законодательством Российской Федерации, регулирующим развитие малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации, предлагается увеличить порог обязательного аудита по значению объема выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) до 800 миллионов рублей, активов бухгалтерского баланса – до 400 миллионов рублей, ввести критерий среднесписочной численности работников (100 человек) и условие соответствия хотя бы двум из трех указанных показателей в течение двух последовательных лет, предшествующих отчетному году. Законопроектом предусматривается, что отчетность фондов будет подлежать обязательному аудиту в случае, если за каждый из двух последовательных лет, предшествующих отчетному году, поступление имущества и денежных средств превысит 3 миллиона рублей.
Законопроект уточняет определение бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводится аудит, включая в нее консолидированную финансовую отчетность и финансовую отчетность, которые предусмотрены Федеральным законом от 27 июля 2010 года
№ 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
Законопроектом устанавливаются требования к аудиторским организациям, оказывающим аудиторские услуги наиболее значимым для финансового рынка организациям (в том числе публичным акционерным обществам, организациям, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам или бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг, кредитным и страховым организациям, негосударственным пенсионным фондам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг), организациям государственного сектора экономики (государственным корпорациям, государственным компаниям, публично-правовым компаниям, организациям, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов), а также организациям, которые представляют и (или) раскрывают консолидированную финансовую отчетность. Вводится категория «общественно значимая организация», объединяющая указанных аудируемых лиц.
Аудиторские услуги общественно значимым организациям будут вправе оказывать только аудиторские организации, сведения о которых внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, ведение которого будет осуществляться Банком России. Для включения в указанный реестр аудиторские организации должны соответствовать определяемым законопроектом требованиям, в том числе в части количества аудиторов, для которых аудиторская организация является основным местом работы (не менее трех таких аудиторов должны иметь «единый» квалификационный аттестат аудитора и опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций в течение не менее трех последовательных лет), деловой репутации аудиторской организации и опыта осуществления аудиторской деятельности, ведения аудиторской организацией своего сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и раскрытия на нем информации о деятельности аудиторской организации.
Законопроектом устанавливаются дополнительные требования к руководителю аудита общественно значимой организации, в том числе предусматривающие наличие опыта участия в течение не менее трех лет в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций, осуществляющих экономический вид деятельности, соответствующий экономическому виду деятельности аудируемого лица, а также прохождение обучения по программам повышения квалификации по тематике экономической деятельности соответствующих общественно значимых организаций, минимальная продолжительность которого составляет 40 часов за три последовательных года. Кроме того, вводится запрет на назначение руководителем аудита общественно значимой организации аудитора, который не соответствует устанавливаемым требованиям к деловой репутации.
Законопроектом вводятся нормы, направленные на исключение ситуаций, когда квалификационный аттестат одного и того же аудитора используется для создания нескольких аудиторских организаций.
В целях повышения информативности и объективности аудиторского заключения, составляемого по результатам аудита общественно значимой организации, к нему предъявляются дополнительные требования в части раскрытия обстоятельств, которые оказали или могут оказать существенное влияние на достоверность проаудированной бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе существенных рисков, принятых на себя аудируемым лицом, событий и (или) условий, которые могут поставить под сомнение способность аудируемого лица непрерывно продолжать свою деятельность. Закрепляется обязательное подписание указанного аудиторского заключения руководителем аудита общественно значимой организации.
В связи с переходом Российской Федерации на международные стандарты аудиторской деятельности законопроект актуализирует соответствующие положения Федерального закона «Об аудиторской деятельности», в том числе в части определения содержания аудиторского заключения.
В части осуществления контроля и надзора за деятельностью аудиторов и аудиторских организаций законопроект предполагает осуществление Банком России прямого контроля и надзора за саморегулируемыми организациями аудиторов, а также за аудиторскими организациями, осуществляющими аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций. За саморегулируемыми организациями аудиторов в полной мере сохраняются полномочия по осуществлению внешнего контроля качества работы своих членов. Вместе с тем предусматривается право саморегулируемой организации аудиторов признать плановую проверку качества работы аудиторской организации, сведения о которой внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, и являющейся членом такой саморегулируемой организации аудиторов, проведенной в случае, если в соответствующем периоде в отношении деятельности такой аудиторской организации осуществлен контроль и надзор Банком России.
Законопроект предусматривает внесение корреспондирующих изменений в Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральный закон от 26.12.2008 № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», Федеральный закон от 01.12.2007 № 315-ФЗ
«О саморегулируемых организациях». Законопроект содержит также переходные положения на период между вступлением законопроекта в силу и принятием Банком России предусмотренных законопроектом нормативных актов и (или) передачей Банку России полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере аудиторской деятельности.
Реализация предусмотренных законопроектом изменений будет способствовать повышению доверия пользователей к результатам аудиторской деятельности за счет повышения эффективности ее регулирования, взаимодействия аудиторских организаций, саморегулируемых организации аудиторов и Банка России, что является одним из факторов стабильности функционирования финансового рынка Российской Федерации.

Деятельности»

Эпопея с объединением СРО аудиторов, как выяснилось, была белой полосой в жизни аудиторов. Пока аудиторы объединялись в новые СРО, судьба этих СРО была предрешена. Виновные найдены. Как выяснили в Центробанке: аудиторы работают в 15-20 организациях, направо и налево торгуют заключениями, мы видим низкий контроль со стороны СРО, которые правда еще и не оправились после объединения, но все равно от них толку ждать не приходится. Остается единственно верный выход – передать регулирование аудита холёному президентом Объединение же СРО – не больше чем комедия, в процессе которой Центробанком готовились поправки к закону об аудиторской деятельности.

И вот они, долгожданные, появились – скромные по тексту, но ёмкие по содержанию. Настолько необъятные, что для применения таких полномочий следует внести изменение в конституцию РФ, в закон «О Банке России», в закон «О саморегулируемых организациях», исключить из закона «Об аудиторской деятельности» слово «независимая», исключить ст. 15 этого закона «конфликт интересов», признать, что государство устранилось от регулирования аудиторской деятельностью и де-юро и де-факто, поскольку Центробанк заменил государственное регулирование на «полномочия» Банка России, да и аудит, как институт, перестанет существовать.

исключительное право на издание нормативных актов, которые регулируют отношения, возникающие при осуществлении аудиторской деятельности;

ведение реестра аудиторских организаций, имеющих право проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего федерального закона;

право признания Банком России аудиторского заключения не соответствующим законодательству Российской Федерации;

право признания Банком России бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица и (или) указанных сведений об аудируемом лице недостоверными;

право устанавливать дополнительные требования к аудиторскому заключению;

устанавливать требования к проведению плановых и внеплановых проверок;

устанавливать дополнительные требования к организации и осуществлению внутреннего контроля качества работы аудиторских организаций, проводящих обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона;

принимать решение о предоставлении по собственной инициативе аудиторской организации сведений о деятельности аудируемого лица для целей проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности;

в им же порядке запрашивать информацию у аудиторской организации, которая проводит аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона;

помимо официальной отчетности, определять перечень документов, состав информации и данных, представляемых аудиторами в Банк России;

устанавливать для СРО порядок определения совокупной доли на рынке аудиторских услуг которых, составляет не менее 26 процентов (фактически право на существование);

давать обязательные указания для СРО и т.д.

Вот так, всё просто, без суда и следствия: сам устанавливает правила игры, сам контролирует эти правила, сам определяет виновного и карает его. Для упрощения процесса новый регулятор вводит отсутствующие в законодательстве понятия: «недостоверное заключение», «недостоверная отчетность» и др. В одном лице «законодательная», «исполнительная» и «судебная» власть - мечта коррупционера.

В феодальном государстве, конечно, все возможно, но в таком случае не мешало бы внести соответствующие изменения в статью первую Конституции РФ, заодно подкорректировать основные конституционные функции Центробанка.

В законе «О Банке России» даже намека нет на функции по регулированию аудиторской деятельности, поскольку отчетность самого Центробанка подлежит обязательному аудиту. Между прочим, в проекте поправок к закону Банк России не поименован в числе организаций, подлежащих обязательному аудиту. Следует поставить Банк Росси в пункт первый статьи 5 закона об аудите и нелепость предложений будет очевидна.

Функции Центробанка определены ст. 75 Конституции – «Защита и обеспечение устойчивости рубля - основная функция Центрального банка Российской Федерации, которую он осуществляет независимо от других органов государственной власти». Не скажешь, что в этой области страна достигла выдающихся результатов. Более того, колебания курса рубля и инфляция являются не только следствием, но и причиной кризиса, в том числе аудита.

В соответствии с Федеральным законом «О саморегулируемых организациях», осуществляется государственный контроль за деятельность СРО, контроль осуществляется органом федеральной власти, ведется государственный реестр СРО. Банк России не относится к органам государственной власти, соответственно не может осуществлять государственный контроль и государственное регулирование аудиторской деятельности.

Новый претендент на регулирование решил этот в два приема: в статье 22 закона «Об аудиторской деятельности» государственный контроль заменил на «полномочия» Банка России и исключил все государственные функции по регулированию аудиторской деятельности, а в статье 21 вычеркнул слово «государственный» и оставил просто слово «реестр». Забыл только внести изменения в закон о СРО.

В перечне организаций, подлежащих обязательному аудиту, странным образом оказались исключительно организации, внебюджетные фонды и другие организации, в отношении которых Банк России осуществляет надзор и контроль в соответствии с десятой главой Федерального закона «О Банке России». Все предлагаемые поправки направлены на регулирование аудиторской деятельности, осуществляемой именно в этих организациях.

К необязательному аудиту поправками отнесены все остальные субъекты не поднадзорные Центробанком. С барского плеча необязательный аудит доверен деятельности СРО, при этом Центробанк оставляет за собой право регулировать и контролировать деятельность самих СРО. Получается такое странное регулятором которого является организация, не являющаяся членом СРО.

По сути, из поправок, предложенных Банком России, явно проглядывается желание подчинить себе аудит, проводимый в отношении поднадзорных Банку России организаций. В целом институт аудита новому регулятору не интересен и служит лишь ширмой для решения узковедомственных вопросов. Для простоты решения проблемы Центробанк упростил свою деятельность в аудите до контроля и регулирования деятельности двух СРО, а в будущем - одной СРО и десятка крупных аудиторских фирм. Всё остальное пустил под разорение.

Действительно, к чему такая армия аудиторов? В СССР хватало и одной аудиторской фирмы при Минфине.

Удивляет легкость решения подобных вопросов. Для аудита «остальных» организаций Центробанк не видит «мотивированного заказчика». Нет - и аудит не нужен. В таком случае не совсем понятно, с какой целью организации законодательно должны вести бухгалтерский учет, представлять в и публиковать эту отчетность. К чему гражданское законодательство связывает права и обязанности с крупными сделками, передаточным актом, анализом показателей бухгалтерской отчетности и др.? Без аудита отчетности это будут пустые необеспеченные нормы. Кто акционеров и участников на получение если они не обладают правом решающего голоса на проведение инициативного аудита. Иным путем, кроме обязательного аудита, такую проблему не решить. И это далеко не исчерпывающий перечень.

В таком случае давайте отменим саму бухгалтерскую отчетность, поскольку без аудита такая отчетность будет представлять исключительно художественную ценность в прямом смысле этого слова.

Для малых предприятий уже пытались отменить бухгалтерскую отчетность, за непродолжительное время эта инициатива привела к такому правовому хаосу, что государство вернуло обязательную бухгалтерскую отчетность не только для малых предприятий, но обязало вести бухгалтерский учет. Последствия этой инициативы малые предприятия «разгребают» до настоящего времени.

Новый регулятор аудиторской деятельности даже не пытается предлагать меры по стимулированию участников рынка в получении достоверных отчетности и аудиторского заключения. Легче признать отсутствие «мотивированного заказчика». А с какой стати такой заказчик объявится, если бизнес не доверяет государству и не заинтересован раскрывать действительное положение дел. Сам глава государства признал прибыль Газпрома «бумажной». У большей части участников рынка таких заступников нет, им самим приходится заботиться о своей «бумажной» прибыли. Не секрет, что источником «бумажной» прибыли или убытков, в том числе, являются неустойчивый курс рубля и инфляция, которые не зависят от аудита.

Не остановили почин Центробанка и явные признаки конфликта интересов и очевидная коррупционная составляющая предложений.

Предлагаемый вариант закона представляет собой некую «гремучую» смесь, доселе неизвестную в аудите. В одном «флаконе» замешаны: монопольное право субъекта с непонятной организационно-правовой формой осуществлять контроль и регулирование деятельности аудиторских организаций и одновременно аудируемых ими лиц; вести коммерческую деятельность, получать прибыль, быть основным акционером Сбербанка и при этом осуществлять аудит собственной отчетности и отчетности Сбербанка подконтрольными ему аудиторами; устанавливать нормативные требования к отчетности и ведению учета и одновременно иметь внесудебное право признавать недействительными бухгалтерскую отчетность и аудиторские заключения.

На таком фоне понятия «независимость» и «конфликт интересов» выглядят лицемерно. Более того, цинично выглядит право Банка России в установленном им же порядке принимать решение о предоставлении по собственной инициативе аудиторской организации сведений о деятельности аудируемого лица для целей проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. Нетрудно догадаться, что характер этой информации будет определять «независимое» мнение аудитора. По сути, эта норма является узаконенным правом Центробанка влиять на результаты аудита.

Аудит существует более 600 лет, его роль и место этого института в рыночных отношениях определены историей. Утверждение, что аудит не имеет «мотивированного заказчика» - не больше чем проявление близорукости или нежелание видеть истинные причины кризиса в аудите.

Наверное, следует начать с того, что институт аудита должен быть в первую очередь независимым и строиться на принципах саморегулирования. Маниакальное желание чиновников держать гражданские институты под неусыпным контролем, регулировать любые телодвижения гражданского общества отводит аудитору роль овцы в стаде. В России никогда не было профессионального саморегулирования и, как мы видим, не планируется.

Отсутствие же «мотивированного заказчика» – это не проблема аудита, а сигнал, подаваемый правительству и Банку России со стороны бизнес-сообщества. В нормальной экономике отсутствие спроса на достоверную бухгалтерскую отчетность указывает на кризис проводимой экономической и является поводом для серьезного анализа причин, связанных с нежеланием субъектов экономических отношений раскрывать действительное положение своих дел. Решение проблемы аудита следует искать в устранении правительством причин существующего недоверия между бизнесом и государством. И совсем нелепо выглядят предложения Центробанка ликвидировать аудит как институт, а оставшиеся «осколки» от аудита встроить в систему Центробанка.

СРО аудитор коррупция аудиторское заключение

Подготовленный ко второму чтению текст «аудиторского» законопроекта ставит точки в отношении будущих параметров деятельности как аудиторских организаций, так и аудиторов.

В частности, предусмотрены следующие изменения:

Аудиторские организации и реестр ЦБ

• Аудиторская организация сможет попасть в реестр ЦБ, если имеет в штате по основному месту работы от 7 аудиторов (до 1 января 2023 года), после этой даты - от 12.
• При этом не менее трех штатных сотрудников должны удовлетворять требованиям, аналогичным требованиям к руководителю аудита общественно значимых организаций (ОЗО).
• Станет нельзя иметь среди работников «плохих» аудиторов.
• Вводится и ряд других требований: опыт аудиторской деятельности фирмы не менее трех последних лет; отсутствие в тот же срок нарушений правил независимости;
• Также устанавливаются случаи, когда аудиторская фирма может быть исключена из реестра, например, неоднократное в течение пяти лет нарушение правил независимости.
• Будет установлено, что аудиторская организация не вправе передавать третьим лицам составляющие аудиторскую тайну сведения и документы, разглашать эти сведения без предварительного согласия в письменной форме Банка России и аудируемого лица, за исключением случаев, предусмотренных законами.

Аудиторы

• Аудитором будет считаться лицо, получившее аттестат как в соответствии с действующим законом, так и в соответствии со старым законом об аудиторской деятельности - от 7 августа 2001 года № 119-ФЗ.
• Будет оговорено, что аудитор, имеющий действительный квалификационный аттестат старого образца, вправе участвовать в оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям (ОЗО).
• Вводится понятие «руководитель аудита».

Стандарты и отчетность

• Под стандартами аудиторской деятельности будут пониматься МСА, признанные в России.
• К бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица, помимо того, что относится к ней сейчас, будет относиться консолидированная отчетность, а также сформированная согласно нормативным актам ЦБ (изданным в соответствии с законом о бухучете).

Организации, попадающие под обязательный аудит

Новый перечень случаев обязательного аудита выглядит следующим образом:

• случаи, установленные федеральными законами;
• организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам;
• профессиональные участники рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй;
• фонды (кроме государственных внебюджетных), поступление имущества и денежных средств которых за год, непосредственно предшествовавший отчетному, превышает 3 млн рублей;
• организации (за исключением органов госвласти и местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, ГУПов, МУПов, сельхозкооперативов, их союзов, организаций потребкооперации), соответствующие хотя бы одному из следующих условий:

  1. объем выручки за год, непосредственно предшествовавший отчетному, составляет до 1 января 2021 года более 600 млн рублей, начиная с этой даты - более 800 млн (сейчас этот показатель - 400 млн);

  2. сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному, составляет до 1 января 2021 года более 200 млн рублей, далее - более 400 млн (сейчас критерий по активам - 60 млн).

  Таким образом, остались актуальными критерии, обсуждавшиеся весной.

Несмотря на то, что из ч. 1 ст. 5 будет убран ряд пунктов - АО, кредитные и страховые организации - этот обязательный аудит останется как проводимый в случаях, установленных федеральными законами. Например, в отношении АО обязательный аудит установлен п. 5 ст. 67.1 ГК и п. 3 ст. 88 закона об АО, в отношении банков, их групп и холдингов - ст. 41 отраслевого закона, в отношении страховщиков - ст. 29 закона об организации страхового дела в РФ.

Обязательный аудит смогут проводить только аудиторские организации. Сейчас закон ограничивает это правило определенным списком типов аудируемых лиц, и разрабатываемый ежегодно Минфином перечень случаев обязательного аудита также допускает ряд случаев проведения таких проверок индивидуальными аудиторами. Теперь для последних обязательный аудит будет табу.

Аудит ОЗО

Закон дополняется новыми статьями об оказании аудиторских услуг общественно значимым организациям. Это достаточно широкий перечень, включающий ПАО, кредитные, страховые организации, структуры с госдолей от 25%, тех, кто обязан формировать консолидированную отчетность и так далее. Оказывать им услуги аудита смогут только организации из реестра ЦБ.

Руководитель аудита ОЗО должен будет иметь новый аттестат, быть в штате соответствующей аудиторской фирмы, иметь опыт участия в аудите ОЗО от трех лет, непосредственно предшествующих году, отчетность за который проверяется.

Вводятся дополнительные требования к руководителю аудита некоторых типов ОЗО, а также ряд условий, при которых аудитор теряет право на руководство аудитом ОЗО.

Аудиторское заключение

• Упраздняется п. 2 ст. 6 об обязательном содержимом аудиторского заключения (АЗ).
• Остается п. 3, согласно которому требования к форме, содержанию, порядку представления аудиторского заключения устанавливаются стандартами аудиторской деятельности (сейчас это касается также и требований к порядку подписания).
• Добавляется, что Банком России могут быть установлены требования к полноте раскрытия информации в АЗ (его разделе, отдельном отчете) об отчетности ОЗО на финансовом рынке, к форме такого АЗ.
• В АЗ по отчетности ОЗО согласно новой редакции закона раскрываются обстоятельства, которые оказали или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности, события и (или) условия, которые могут поставить под сомнение способность аудируемого лица непрерывно продолжать свою деятельность.
• Вводятся правила подписания АЗ - если аудит проводила фирма, то АЗ подписывается руководителем аудита с указанием его ФИО и номера в реестре аудиторов и аудиторских организаций. В случае проведения аудита индивидуальным аудитором он же и подписывает АЗ. Таким образом, обсуждавшийся вариант проставления на АЗ двух подписей не прошел.

Саморегулируемые организации (СРО)

• СРО смогут устанавливать требования к аудиторским процедурам, дополнительные к установленным стандартами аудиторской деятельности, если это обусловлено особенностями проведения аудита или оказания сопутствующих услуг.
• Плановые проверки СРО будут проводить не реже раза в 5 лет и не чаще раза в год.

Сфера влияния Банка России

• Периодичность контрольно-надзорных мероприятий со стороны ЦБ в отношении тех, кто аудирует ОЗО, определит ЦБ с использованием риск-ориентированного подхода, при этом по закону плановые проверки со стороны ЦБ грозят не чаще раза в год.
• Вместе с тем, ЦБ сможет проводить и внеплановые проверки при обнаружении признаков нарушений на основании отчетности аудиторской организации, различных жалоб и сведений из СМИ и иных источников.
• ЦБ проникнет также и в сферу проведения квалификационных экзаменов, в частности, будет устанавливать порядок их проведения по согласованию с уполномоченным органом

Вносится еще и огромное количество других поправок.