Koncept "pridruženega podjetja". Razlogi za ustvarjanje in različne oblike vodenja. Koncept in vrste podružnic. Seznam povezanih oseb LLC in OJSC

V ruski zakonodaji se je izraz "pridruženost" pojavil leta 1995. Podružnice so osebe, ki so povezane v premoženjskih razmerjih in so sposobne vplivati drug na drugega. Med njimi so člani upravnega odbora, nadzornega sveta ali drugega organa upravljanja.

Nujen atribut pridruženega podjetja je razmerje odvisnosti med pravno osebo in podružnico. Lahko so lastninske, pogodbene ali povezane.

Ruska zakonodaja prepoveduje prenos dokumentacije o javnih naročilih povezanim podjetjem, kar zagotavlja preglednost javnih naročil in pošteno konkurenco.

Včasih so podružnice lahko osebe, ki vplivajo na dejanja družbe, ne da bi formalno in pravno imele takšna pooblastila.

Pojem in značilnosti povezanih podjetij

Izraz "pridružena podjetja" je bil izposojen iz tuje zakonodaje in se je razširil od leta 1992. Toda v Rusiji se ta pojem uporablja v nekoliko drugačnem pomenu od zahodnega. V skladu z zveznim zakonom 948-1 je ključni znak pripadnosti sposobnost vplivanja na gospodarske in gospodarske dejavnosti tretjih podjetij in samostojnih podjetnikov.

Če so v Evropi odvisna podjetja odvisna od drugih podjetij, potem se v ruski zakonodaji izraz uporablja tako za odvisne kot za prevladujoče osebe.

Težave pri razlagi povezanih podjetij so povezane s široko razlago koncepta. V ožjem smislu je podružnica družba, v kateri ima drugi delež (ima v lasti manj kot 50% delnic). Povezana podjetja so med seboj povezana glede lastnine in organizacije.

V ožjem pomenu je pridruženo podjetje podjetje, v katerem ima drugi manjšinski delež, tj. ima v lasti manj kot 50% delnic z glasovalno pravico. Družba, ki ima več kot 50% delnic drugega, se imenuje matična družba. Manjšinska družba je odvisna ali odvisna družba. Odvisna družba je vedno povezana, vendar je izraz hčerinska družba zaželen, če obstaja zunanji nadzor nad večino delnic zadevne družbe.

TNK v regijah, oddaljenih od matične družbe, se pogosto zatekajo k ustvarjanju povezanih podjetij.

Družba lahko deluje kot matična družba, hkrati pa sodeluje pri upravljanju zadev povezane družbe na podlagi pogodbe. Zato se podružnična in regionalna mreža imenuje pridruženo omrežje.

Povezano podjetje, čeprav opravlja lastno gospodarsko dejavnost, v celoti podpira politiko matične družbe in je odvisno od njegovih odločitev. Povezanost se pogosto uporablja za umetno razdelitev podjetja za optimizacijo davčne osnove.

Institucija podružnic je v teoretičnem in praktičnem smislu dokaj nov pojav. Članek razkriva samo definicijo in obseg njene uporabe.

Pozornost bo namenjena tudi računovodskim pravilom za to kategorijo, odgovornosti za njihov neuspeh, pa tudi odnosu med glavnim in hčerinskim podjetjem.

Podružnice. Pojem in vrste

Sama fraza je nastala v ruskem jeziku v devetdesetih letih. Prvič je bil koncept pridružene osebe omenjen leta 1992 v dodatku k Odloku predsednika Ruske federacije. Ukvarjal se je z investicijskimi skladi. V širšem smislu pripadnost pomeni bližino nečesa, saj se angleški glagol affiliate, iz katerega izhaja beseda, uporablja v pomenu "join, unite".

Ta izraz si lahko razlagamo tudi kot vstop v članstvo. Podružnice v določeni ali drugačni meri vplivajo drug na drugega, pa naj bo to gospodarska ali gospodarska dejavnost. Skupaj predstavljajo določeno skupino.

Ta izraz se je pravno odražal leta 1995, uradna opredelitev pa se je pojavila šele leta 1998 zaradi sprememb Zakona o konkurenci. Podružnice so državljani ali podjetniki, ki lahko vplivajo na poslovne dejavnosti drugih ljudi ali podjetij. Obstaja nekaj vidikov, po katerih se šteje, da subjekt nadzoruje organizacijo. Povezane osebe OJSC so državljani ali podjetniki:

Ima več kot 20% delnic z glasovalno pravico. Hkrati imajo podružnice delniške družbe možnost vplivati na proces odločanja v tej organizaciji.
Ima več kot 50% delnic z glasovalno pravico.

Menijo, da ima posameznik lahko resen vpliv na organizacijo, saj ima možnost sodelovati pri odločanju, ne da bi sploh nadzoroval njene dejavnosti.

Zakonodajni okvir

Kot je navedeno zgoraj, člen 4 zveznega zakona opredeljuje, kaj so podružnice. Poleg tega normativni akt dešifrira tudi možno sestavo te kategorije. Seznam podružnic vključuje predvsem subjekte, ki so tesno povezani z nadzornim mehanizmom.

Ti lahko vključujejo imetnike velikega paketa delnic z glasovalno pravico, neposredne udeležence v procesu upravljanja podjetja. Pripadnost praviloma pomeni možnost enostranskega vpliva ene strani gospodarske in gospodarske dejavnosti na drugo.

Poudariti je treba, da se to nanaša na odnose, ki niso lastninske, ampak vodstvene narave. Lastninsko odvisnost je mogoče opredeliti kot posledico in sploh ne kot pogoj za nastanek odvisnosti od nadzora. Pri tem imajo pomembno vlogo odnosi sorodnega značaja.

Razvrstitev

V skladu z zakonom o konkurenci imajo lahko podružnice:

1. Podjetja:

Eden od lastnikov te pravne osebe;

Član katerega koli upravnega organa (na primer upravnega odbora);

Osebe, ki imajo na razpolago najmanj 20% skupnega števila odločilnih delnic;

Organizacija, v kateri ima zadevni subjekt pravico razpolagati s številom glasov, ki presegajo 20% celotnega števila glasov;

Stranka, ki izvaja pooblastila edinega organa.

2. Posameznik, ki opravlja podjetniško dejavnost:

Državljani, ki spadajo v isto skupino kot zadevni subjekt;

Organizacija, v kateri ima zadevni podjetnik pravico razpolagati z 20% ali več skupnega števila glasov, izraženih z odločilnimi delnicami, prispevki, deleži v odobrenem kapitalu.

3. Podjetniki, ki sodelujejo v finančnih in industrijskih skupinah:

Člani nadzornih organov ali upravnih odborov;

Strukture kolegialnega upravljanja;

Predmeti, ki izvajajo pooblastila edinih pododdelkov skupine.

Področje uporabe te kategorije

Kategorijo povezanih oseb pogosto ne najdemo le v teoretičnem, ampak tudi v praktičnem delu dejavnosti podjetnikov. Medtem, kot kaže praksa, mnogi nimajo jasne predstave o tej kategoriji. To pa pogosto postane vzrok za resne napake v procesu gospodarske dejavnosti subjekta. Večinoma je izraz "pridružene osebe" povezan s korporativnim pravom. Najpogosteje se uporablja, kadar:

postopek identifikacije oseb, ki zavestno zanimajo dejanja družbe, kar bo verjetno privedlo do sklenitve posla;
identifikacijo direktorjev z odločilnim glasom glede transakcije, ki je v njihovem interesu, ki jo namerava opraviti odprta delniška družba z več kot tisoč udeleženci;
določitev seznama subjektov, o katerih je treba gospodarskemu podjetju posredovati podatke;
postopek identifikacije oseb, posredovanje podatkov, o katerih je delniška družba dolžna posredovati;
določitev seznama udeležencev, ki so pri nakupu delnic v OJSC presegli tridesetodstotno mejo; v tem primeru je treba upoštevati določene postopke, katerih potek ureja zakon.

Odnos matične družbe do odvisne družbe

Kako sodelujejo podružnice? Primer takega razmerja je mogoče obravnavati tako, da vzamete prevladujoče (matično) podjetje in hčerinsko podjetje (odvisno od obvladujočega podjetja). Pri ustvarjanju slednjega ima podjetje dovolj možnosti za povečanje obsega svojih dejavnosti. Glavna razlika med glavnim podjetjem in podružnicami je pravna neodvisnost.

Odgovornosti

Podružnice imajo več kot le pravice in priložnosti. Zaradi svojega statusa imajo številne odgovornosti. Najprej so obtoženi obveščanja javnosti o lastniških delnicah. To je treba storiti pisno in z navedenimi podrobnostmi (natančno število, vrste papirjev itd.).

Podatke je treba prejeti v določenem časovnem obdobju od trenutka pridobitve delnic. Kljub dejstvu, da odgovornost takih oseb pred zakonom ni predvidena v zvezi s tem, da v predpisanem roku niso posredovali potrebnih informacij, nekatere sankcije zoper njih še vedno obstajajo.

Če je po krivdi povezanih oseb delniška družba utrpela kakršno koli izgubo (na primer premoženjsko škodo), bo kazen nadomestilo celotnega zneska povzročene škode (v skladu s 15. členom civilne Zakonik Ruske federacije).

Računovodske obveznosti podjetij

Družba je dolžna voditi seznam podružnic. Seznam je treba predložiti ustreznim organom, odgovornim za ureditev tega trga. Antimonopolska zakonodaja določa globo za kršitev obstoječih pravil za posredovanje potrebnih podatkov. Ista pravila veljajo za seznam podružnic LLC. Sezname je treba javno objaviti na internetni strani.

Takšne zahteve so razumljive. Takšne informacije so v velikem povpraševanju v okviru določenega postopka sklepanja poslov, v katerih sodelujejo povezane osebe. Ti vključujejo zlasti sporazume o interesu. Postavlja se naravno vprašanje: "Ali je zaprta delniška družba dolžna predložiti podatke o pridruženih osebah?"

Navsezadnje se praviloma ne ukvarja z javno ponudbo vrednostnih papirjev. Zato pravilo za odprto delniško družbo v celoti ne velja za ZSSC. Kljub temu njegove dolžnosti vključujejo vodenje evidenc o zadevah, čeprav v poljubni obliki. Če CJSC izvede javno ponudbo obveznic, je tudi dolžan objaviti register povezanih oseb na spletnem mestu.

Računovodski postopek

Če vzamemo kateri koli primer seznama podružnic, bo seznam vseboval naslednje podatke:

1. Ime podjetja (kratko in polno), poštni naslov.

2. Priimek in začetnice predmeta, naslov stalnega prebivališča (za posameznike);

3. Razlogi za vplivno stranko, datum nastanka teh razlogov.

Odgovornost

Za kršitev predpisanega reda obstajajo različne vrste kazni.

1. Upravna odgovornost. Pojavi se, če informacije niso posredovane v celoti ali kršijo pogoje, določene v zakonodaji.

2. Davčna obveznost. Pojavlja se v zvezi z medsebojno odvisnimi osebami in se nanaša na nerazumne prilagoditve cen, ki so v nasprotju z dejanskim stanjem na trgu. Če se po rezultatih revizije izkaže, da vrednost zaključene transakcije za več kot 20%odstopa od obstoječe v trgovalnem prostoru, to dejstvo daje nadzornemu organu pravico zaračunati dodatne davke in kazni. V tem primeru se zbiranje izvede brez prevzema.

3. Civilna odgovornost se lahko naloži tudi za kršitev postopka za izvajanje poslov, v katerih sodelujejo povezane osebe.

Povezana oseba je fizična ali pravna oseba, ki lahko vpliva na dejavnosti posameznikov ali pravnih oseb, ki opravljajo podjetniške dejavnosti. Preprosto povedano, povezana oseba (oseba ali organizacija) je neposredno vključena v nadzor nad delniško družbo.

Izraz "pridružena oseba", uporabljen v ruskem pravu, je bil izposojen iz anglo-ameriškega prava. Angleški glagolski partner označuje glagole: connect, join, connect.

"Pridružitev nekomu" pomeni, da v vodstvo enega podjetja postavite drugega uslužbenca.

V evropski zakonodaji so povezana podjetja podjetja, ki so odvisna od drugih podjetij. V ruski zakonodaji se beseda pridruženo nanaša tako na odvisne kot na prevladujoče osebe. Glavni znak pripadnosti je sposobnost vplivanja na podjetniško dejavnost.

Povezani znaki

Pomembna značilnost povezane osebe je obstoj odvisnega razmerja med posameznikom ali pravno osebo in podružnico te fizične ali pravne osebe.

Ta odvisnost se kaže v naslednjih primerih:

Če ima fizična ali pravna oseba določen delež v osnovnem kapitalu pravne osebe z glasovalno pravico v upravnem organu
- če ima posameznik ali pravna oseba zaradi določenega pravnega statusa (na primer statusa generalnega direktorja ali upravljavca sklada) pravico dati zavezujoča navodila
- če med posamezniki obstajajo določene družinske vezi (sorodstvo)

Podružnica pravne osebe

Povezane osebe pravnih oseb osebe so lahko:

Član nadzornega sveta ali upravnega odbora, član kolegijskega izvršnega organa
- fizična ali pravna oseba, ki je upravičena razpolagati z več kot 20% skupnega števila glasov, dodeljenih delnicam z glasovalno pravico, ali ki predstavlja prispevek odobrenega kapitala iz deleža pravne osebe
- pravna oseba, če je članica FIG (finančna in industrijska skupina).

"Pridružitveni postopek" je postopek vstopa enega podjetja v strukturo drugega brez spreminjanja lastnika.

V tem primeru je lahko njegova povezana oseba tudi člani upravnega odbora, člani kolektivnih upravnih organov FIG in osebe, ki sodelujejo v FIG s pooblastili izvršnih organov.

Povezana oseba posameznika

Povezane osebe nat. osebe, ki se ukvarjajo s podjetništvom, so lahko:

Osebe, ki spadajo v isto skupino oseb kot ta posameznik
- pravna oseba, pri kateri je fizična. oseba ima pravico razpolagati z 20% skupnega števila glasov, ki jih je mogoče pripisati delnicam z glasovanjem ali prispevkom iz deleža pravne osebe, ki predstavlja odobreni kapital.

Delniške družbe redno posredujejo podatke o svojih podružnicah Zvezni komisiji za vrednostne papirje. Prav tako je vsaka delniška družba dolžna pripraviti sezname svojih podružnic za letno objavo v medijih. Poleg tega morajo seznami navajati vrste in število delnic, ki jih imajo podružnice.

Poznamo teme mnogih konceptov v poslovnem jeziku. Le zaenkrat se ne zavedamo, da jih tudi označuje tovrstni izraz. Primer tega so povezana podjetja. Ugotovimo, kaj se skriva za tem stavkom.

Opredelitev izraza

Širši pojem bodo povezane osebe. Tako imenovani predmeti (ljudje, organizacije), ki lahko pomembno vplivajo na dejavnosti katerega koli podjetja ali samostojnega podjetnika. Zato povezana podjetja - organizacije, podjetja, podjetja, ustanove, ki lahko vplivajo na usodo posameznika ali pravne osebe, ki se ukvarja s podjetništvom.

Druga definicija. Povezana družba - podjetje, ki ima v lasti manj kot kontrolni delež v matični družbi. Lahko deluje kot podružnica, predstavništvo, hčerinsko podjetje. Hkrati matična družba sodeluje pri zadevah povezane družbe na podlagi ustrezne pogodbe. Taka medsebojno odvisna podjetja nastanejo, ko se podjetje razširi na okrožja od sedeža, ko se odprejo podružnice nadnacionalnih korporacij.

Tako je povezano podjetje pod nadzorom večje matične družbe. Za ruski jezik je bolj znana možnost podružnica, hčerinska organizacija. Koncept "pripadnosti" je k nam prišel iz tujega prava leta 1992.

Treba je reči, da je ruska terminologija tukaj manj stroga kot tuja. V tujem poslovnem jeziku so povezana podjetja pod nadzorom. V Rusiji je njihov seznam širši - to so tako hčerinske družbe kot matične družbe. Sam koncept je zapisan v Davčnem zakoniku Ruske federacije:

Umetnost. dvajset;
str. 1, čl. 105;
str 2, čl. 105.

V zakonodaji pa se pridružena podjetja imenujejo medsebojno odvisna.

Zdaj pa poglejmo natančnejše primere dveh skupin poslovnih ljudi.

Povezane osebe pravnih oseb

Razmislite, kdo je povezano podjetje, oseba v povezavi s pravno osebo:

Povezane osebe samostojnih podjetnikov

Za samostojne podjetnike je seznam sestavljen le iz dveh postavk. Torej, skupina povezanih podjetij, posameznikov samostojnega podjetnika:

Podjetje, podjetje, katerega 20% delnic ali odobrenega kapitala je v lasti tega samostojnega podjetnika.
Predmeti, ki pripadajo isti skupini oseb kot podjetnik.

Poglejmo še en koncept, ki se pogosto pojavlja pri razlagi.

Skupina obrazov - kaj je to?

V zvezi s seznamom povezanih podjetij je izraz razložen v zveznem zakonu o varstvu konkurence.

Skupina samostojnih podjetnikov vključuje:

starši;
otroci;
zakonec;
sestre in bratje.

Toda tukaj so znaki, da je nekdo član skupine pravnih oseb:

Upravlja samo s pravno osebo.
Pooblaščen je dati navodila podjetju, ki ga je ta dolžna upoštevati.
Usmeri več kot 1/2 glasov na delnico ali osnovni kapital.
Na predlog te osebe je bil izvoljen vodja pravne osebe.
Izvršilni (direktorat ali odbor) in nadzorni (svet sklada, direktorji) sta isti osebi.
Na predlog te osebe je bila izvoljena več kot polovica članov nadzornega / izvršnega odbora.

Značilnosti povezanih podjetij

Predstavimo še posebej pomembne lastnosti:

Zagotavljanje podatkov o podružnicah

Ruski protimonopolni zakoni zavezujejo PJSC in CJSC, da predložijo sezname svojih povezanih podjetij. Poročilo se posreduje tako državnim nadzornim organom kot lastnim delničarjem. Seznami povezanih oseb morajo biti vključeni v računovodske dokumente.

Kakšna je vrednost takšnih informacij? Vse vrste medsebojnih vplivov samostojnih podjetnikov in pravnih oseb lahko privedejo do dogovora na področju oblikovanja cen, odprave konkurentov z netržnimi metodami. In na koncu - do oblikovanja monopolov. Ta proces vodi v ohromitev nekaterih ruskih trgov blaga ali storitev. Zato pri nas sezname povezanih oseb pozorno spremlja Zvezna antimonopolska služba.

Primer korporacije

In zdaj živahen primer predmeta našega pogovora. To so povezana podjetja Philip Morris International (PMI). To je ime vodilne mednarodne tobačne korporacije v svoji industriji. Njegovi izdelki so zastopani v več kot 180 državah po vsem svetu. Leta 2015 je imela 15,6 -odstotni delež na svetovnem trgu cigaret. V Rusiji - 28,4%.

V Ruski federaciji PMI zastopajo tri povezana podjetja:

Philip Morris prodaja in marketing (LLC).
Philip Morris Izhora (JSC). Tovarna se nahaja v Leningradski regiji.
Philip Morris Kuban (PJSC). Nahaja se v Krasnodarju.

Podružnice teh podjetij v več kot 100 ruskih mestih. V tovarnah je zaposlenih približno 4,5 tisoč strokovnjakov.

Podružnice so predmeti, ki lahko vplivajo na dejavnosti organizacije. Toda koncept povezanih podjetij v Ruski federaciji je širši - to so tako matična kot nadzorovana podjetja.